两拨“董监高”对峙，“仙股”新潮能源将走向何方？

 一家业绩与市值齐跌的上市公司,正经历激烈的管理权拉锯战。

 7月21日上午,上市公司新潮能源(600777.SH)位于北京的办公区内出现了两拨“董监高”对峙的局面:刚刚在不久前的临时股东大会上获得票选的“董监高”,要求已经被投票罢免的“看守”“董监高”即刻进行权力和财物交接,后者对此并不配合,现场火药味十足。

 这不是新潮能源第一次罢免“董监高”,由于股权分散、股权结构复杂,这家公司在很长时间内都深陷管理层与投资者“内斗”的泥潭。

 新潮能源目前市值低迷,已近“仙股”,公司经营业绩不振,这也成为此次罢免案的主要理由之一。

 “我感觉(交接)并不会很顺利,还会有波折。”7月21日晚间,一位接近新潮能源争斗内情的人士说。

 根据新潮能源此前公告,公司董事会已经召集于明天(7月23日)召开2021年第一次临时股东大会,会议将只有一项议案:《关于相关主体变更承诺事项的议案》,该议案将可能直接影响相关股东方提名董事、监事的格局。不过,从目前公司经历的动荡来看,这个会议到底怎么开,还是个疑问。

 前述接近新潮能源争斗内情的人士表示,希望双方以协商为主,“冲突受伤害最大的是上市公司和普通投资者”。

 自行股东会争议

 7月8日,宁夏顺亿等9名合计持有新潮能源10%以上股份的股东自行召开了临时股东大会,会议审议通过一系列的罢免议案和选举议案。

 罢免对象包括新潮能源时任董事长刘珂在内的8位董监事,而选举对象显然是为接任做准备。

 新潮能源的公告显示,早在今年4月、5月,上述9家股东就分别向公司董事会、监事会提请召开2021年第一次临时股东大会,要求审议包括免去新潮能源现任董事长刘珂董事职务等多个议案,“免去损害上市公司利益和未勤勉尽职的董事、监事职务”。9家股东称,提请召开临时股东大会的根据是《中华人民共和国公司法》和《山东新潮能源股份有限公司章程》的相关规条。

 其后,9家股东在《中国日报》刊登了《山东新潮能源股份有限公司关于宁夏顺亿能源科技有限公司等股东自行召集2021年第一次临时股东大会的通知》,宣布将在2021年6月22日召开临时股东大会。后将会议召开时间延期至7月8日。

 但新潮能源方面并不认可9家股东的这些做法,“公司认为其不符合法定信息披露方式要求,并非法定有效的股东大会通知与公告。”“《关于2021年第一次临时股东大会的延期公告》以及相关会议资料同样违法无效。”

 据媒体报道,新潮能源亦派了授权代表前往7月8日的会议现场,但被拒之门外。这位授权代表在会场外宣读了两点说明:相关主体无权自行召集、召开大会,且召集的程序违规;公司董监高已声明不参会且不认可会议效力。

 9家股东在此次会议召开前后通过公开渠道对程序的合法合规性进行了说明和解释。“上海证券交易所给股东大会开通了网络投票通道,中国证券登记结算有限责任公司向股东大会召集人提供了股东名册。”一位股东授权代表向第一财经表示,这也说明此次会议的召开程序得到了监管方的认可。

 上交所和山东证监局以发函的形式对此次会议表达了关注。上交所要求上市公司尽快核实上述股东大会召开的情况,如涉及信披义务,应依法对外公告。要求相关股东依法合规行使股东权利,不得通过不当手段影响上市公司生产经营稳定。山东证监局要求公司各方应在法律法规与公司治理框架下解决问题,支持公司及股东依法合规行使权利;应严格落实信披责任与义务,维护证券市场秩序。

 上市公司并未对此次会议的召开情况进行公告。

 事实上,在此次罢免案之前,新潮能源股东已经数次对“董监高”提起罢免。

 新潮能源前身是一家以纺织、电缆等为主营业务的乡镇企业,1996年公司经过股份制改造后上市。2013年底,金志昌顺收购了新潮能源的控股权,实际控制人变成刘志臣。

 刘志臣入主后,新潮能源进入油气产业,并先后引入了多位外部投资者。众多投资者的进入造成上市公司股权分散,也直接冲击了刘志臣的实控人地位。

 2018年6月,刘志臣等一众“董监高”或被股东投票罢免,或选择离职。新潮能源从此开始上演罢免“董监高”的连续剧。

 刘珂正是在刘志臣被罢免的过程中被推选担任新潮能源董事长。但一年后,情况便发生了变化。

 2019年7月12日,10家新潮能源股东向公司提交召开临时股东大会的议案,提请罢免刘珂等五名董事及一名监事。上市公司没有对该议案文件进行公告披露,召开股东大会和罢免管理层也未实施。

 2020年4月,又有四家股东联名向公司提交改组董事会、监事会的议案,但议案最终未能获股东大会通过。

 因何罢免

 “这几年的争斗,说到底是对上市公司控制权的争夺。”一位熟悉新潮能源的机构投资者评价道。

 不过,对于此次自行罢免上市公司“董监高”的原因,9家股东另有一套说法。具体指向包括:2020年11月23日,广州农商行向广州市中院起诉新潮能源等主体, ﻪ诉讼涉及金额共计49.20亿元;2021年2月19日至2月24 ﻪ日,广州农商行向广州市中院申请冻结新潮能源所持浙江毎宝股权价值共计15.725亿元、合盛源公司股权价值共计3亿元、上海新潮酒业股权价值共计5亿元、宁波鼎金开元股权投资中心(有限合伙)合伙份额价值共计3亿元、佳木斯新潮纺织股权价值共计0.32亿元及烟台扬帆投资股权价值共计0.04亿元。

 “前述事项发生后,新潮能源未及时履行信息披露义务,严重违反《上海证券交易所股票上市规则》,严重损害投资者知情权。”

 另外,“刘珂作为上市公司董事长,于2021年1月27日仓促提议于2021年1月29日紧急召开第十一届董事会第五次(临时)会议,审议《关于公司子公司收购Grenadier ﻪEnergy PartnersII,LLC油田资产的议案》,拟以不高于4.2亿美元的协议价格收购Grenadier Energy ﻪPartnersII,LLC持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产。”

 此外,“新潮能源所持浙江査宝的部分股权已被司法冻结,浙江香宝系本次收购主体Moss Creek Resources, ﻪLLC的间接股东,该事项很可能对本次交易各方产生重大影响,上市公司对收购过程中所涉重大事项的进展存在披露不及时、不完整, 风险提示不充分等问题。”

 9家股东认为,“在国家司法机关公开披露新潮能源重大诉讼及股权冻结事项时,本届董事会刻意隐瞒前述事项,严重违反法定信息披露义务;此外,刘珂先生及其领导的董事会在中美关系存在重大不确定性、油价攀升且因疫情没有办法进行充分必要的现场考察和深入调研的情况下,紧急召开董事会,不顾部分董事反对,贸然收购现状和前景都不明朗的美国油田,严重损害了公司及全体股东的利益。”

 迷雾中的“仙股”

 耐人寻味的是,当年提名刘珂的名单中,包括了杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合等多家新潮能源股东,而这几家也出现在最近这一轮提请自行召开临时股东大会的9名股东之列。

 “当年和现在,都是上市公司管理层在经营管理能力和勤勉尽责方面出了问题,损害了公司和股东的利益,股东当然要起来维护自身权益。”一位前后经历过对刘珂的提名和罢免的股东代表告诉第一财经。

 一桩陈年旧案印证了这位股东代表的说法。

 2016年12月22日,刘志臣为实控人的新潮能源出资6亿元收购哈密合盛源矿业45.59%的股权。裁判文书网公布的一份二审判决书揭示了这桩收购案的资金流向细节:2016年12月22日,新潮能源将6亿元投资款,转入合盛源矿业的公司账户;2017年初,合盛源矿业出资3亿元投给陕西三沅重工,三沅重工随即向华翔投资转入3亿元,华翔投资又将2.2亿元转入了中金创新(北京)资产管理有限公司(下称“中金创新”)。

 二审法院认定,原审法院认定新潮能源存在抽逃出资行为并无不当。

 2021年6月19日,新潮能源发布的《关于公司部分银行账户资金被冻结的进展公告》称,公司不服新疆哈密市中级人民法院的判决,向新疆高级人民法院申请再审,新疆高级人民法院驳回了公司的再审申请。

 新潮能源的这宗交易在当年引起了不小反响,外界质疑其中有抽上市公司血往外输送之嫌。刘志臣也是在此后不久遭到股东联合罢免。

 刘珂在刘志臣被罢免之后被推选上场,但股东们后来发现,他其实也与上述案件的资金环有着关联:天眼查显示,刘珂是中金创新持股90%的最大股东、法定代表人,也就是说,该案有2.2亿元是流向了他的公司。

 在此次提请召开临时股东大会的过程中,9家股东公开指称,“以董事长刘珂先生为代表的本届上市公司董事会管理及经营能力不足,面对油价下跌等突发事件无法合理应对,公司治理存在严重缺陷,内部人控制问题突出,股东不能通过合法途径维护自身权益。上市公司董事、监事未尽到忠实义务和勤勉义务,导致公司净利润、市值及股价均大幅下跌,损害了上市公司及其他股东的合法利益。”

 从财报和股价来看,新潮能源已经持续你们徘徊。

 年报显示,新潮能源2020年实现营业收入41.44亿元,同比下降31.74%;归母净利润为亏损26.56亿元,上年同期为盈利10.78亿元。2021年一季度,新潮能源实现营业收入12.12亿元,同比下降23.27%;归母净利润为2.53亿元,同比下降66.20%。

 7月22日,新潮能源收于1.55元。