中国电科无偿划转需取得豁免中电太极子集团组建及公司股权调整

公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容：

1、本次股权变动属于国有股无偿划转，涉及太极计算机，由中国电子科技集团公司第十五研究所（以下简称“十五所”）、公司控股股东，拟持有。 33.股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）20%股份（即137,025,652股）转让给中电太极（集团）股份有限公司（以下简称作为“中电太极”）免费。并将剩余股份的表决权委托给中电太极。此次收购触发了中电太极的要约收购义务。中电太极将依法向中国证监会（以下简称“证监会”）提出豁免要约收购义务的申请。本次收购只有在太极承担要约收购义务后才能实施。

2、本次免费转让需经中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电子科技”）批准。本次无偿转让的实施将导致公司控股股东由十五变更为中电太极。

3、公司实际控制人未变更，仍为中电科。

一、本次免费转会的基本情况

2018年1月15日，太极股份实际控制人中国电子科技股份有限公司发布《中国电子科技部关于组建中国电力太极子集团及股权调整的批复》关联公司”，原则同意中国电子太极子集团的设立及公司股权。调整事项。 2019年3月18日，中电太极完成股权调整及工商变更。

2019年11月26日，公司收到控股股东十五院通知，十五院与中电太极已于2019年11月25日签署有条件生效的《国有股权转让协议》。3< @3.十五所持有的公司20%股份（共137,025,652股）无偿转让给中电太极。

本次无偿转让前太极计算机股份有限公司 待遇，公司与其控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

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注：电力科技投资指中国电子科技投资控股有限公司，下同。

本次无偿转让获得批准并实施后，公司控股股东将成为中电太极。中电太极持有公司33.20%的股份，同时持有公司38.97%的表决权。公司实际控制人仍为中电。公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

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二、本次国有股权转让双方基本情况

(一）大纲

单位名称：华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）

报名：北京市海淀区北四环中路211号

法定代表人：刘学林

启动资金：10641万元

企业类型：机构

出资：中国电力股份有限公司 100%

业务范围：开展计算技术研究，推动信息产业发展。高性能计算机技术研究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相关计算机技术研究；相关技术研究和产品开发；相关的研究生培训。

根据公司在最高人民法院网站上的查询，十五院并非“失信被执行人”。

(二）传入方

公司名称：中电太极（集团）有限公司

报名：北京市海淀区北四环中路211号

法定代表人：刘学林

注册资本：10亿元人民币

企业类型：有限责任公司（独资）

贡献：中电科100%

业务范围：技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备的销售。 （企业自主选择经营项目，依法开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事在本市产业政策禁止或限制项目的经营活动中）。

根据公司在最高人民法院网站查询，中电太极不属于“失信被执行人”。

三、免费转让协议签署

十五所与中电太极于2019年11月25日签署《国有股权无偿转让协议》，协议主要内容如下：

(一）股权转让双方

本次免费转账由十五家机构进行，入境方为中电太极。

(二）股份转让标的

本次无偿转让标的股份为15所持有的太极股份33.20%国有股（137,025,652股），受让企业为太极股份。

本次股权转让完成后，中电太极直接持有太极股份137,025,652股太极计算机股份有限公司 待遇，第十五持有太极股份23,815,468股。前述十五日持有的23,815,468股股份中，十五日仅享有分红权，表决权由中电太极享有。

(三）股权转让生效及交付

同时满足以下条件时，免费转让协议生效：

1、免费转让协议由中电太极、十五院法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；

2、中电太极和十五院分别按照公司章程和规定履行了本次股权转让的决策程序；

3、国务院国资委或中国电科批准股权转让；

4、中国证监会就中电太极收购太极股份的要约收购豁免出具无异议意见（或虽未取得上述意见，但自中国证券报监管委员会收到中电太极豁免招标申请文件10个工作日内无异议。

(四）股权转让涉及的员工安置计划

本次股份转让不涉及被转让公司员工的安置。股权转让完成后，太极将继续履行与员工的劳动合同。所有继续履行劳动合同的员工，以连续服务年限计算；原太极员工福利待遇在现行公司制度修改前由太极继续执行。

(五）本次股权转让涉及的债权债务处置方案

1、本次股权转让完成后，太极股份的债权债务仍由太极股份享有和承担。 2、本次股权转让完成后，十五所的债权债务仍由十五所享有和承担。

3、第十五交易所应当在股权转让协议签订后，向其金融机构债权人和所有担保人发出股权转让通知，并向国有资产监督管理机构报告股权转让情况国务院管委会或中国电科事先征得金融机构全体债权人及全体担保人的书面同意。第十五方涉及的债务依照法律或本次股权转让合同约定需要其他必要债权人同意的，第十五方应当负责取得必要的同意，并保证本次股权转让不受任何债权人的行为。反对。

四、本次免费转会涉及的后续事项

(一）根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，十五院作为信息披露义务人，将编制《简单股权变动报告书》 ”、“收购报告”和“收购报告”。公司将及时披露相关信息。

(二）根据相关法律法规，本次无偿转让需经中国电科批准并报国资委备案。

(三）本次收购触发了中电太极的要约收购义务，中电太极将依法向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，并在获得中国证监会豁免中电太极的义务 本次收购只有在要约收购义务后才能实施。

(四）本次无偿转让需到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

公司将根据本次无偿转让的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

五、报告文件

十五院与中电太极签署的国有股权无偿转让协议。

特此公告。

太极电脑股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 26 日