非金融企业资产支持票据业务尽职调查指引（试行）

2021年1月5日，全国金融市场交易商协会债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]1号），《交易商协会资产支持票据指引》 ——金融企业（以下简称《ABN指引》）等相关自律规则，制定《非金融企业指引》。 《资产支持票据业务尽职调查指引（试行）》（以下简称《ABN尽职调查指引》），我们对此解释如下：

一、ABN 对非金融企业的定义

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非金融企业ABN（Asset-Backed Medium-term Notes），即非金融企业资产支持票据，根据《ABN指引》，是指非金融企业（即发起人）以融资为目的，采用结构化方式，通过发行载体发行的证券化融资工具，以标的资产产生的现金流为收益，以偿还本息的形式支付收益。到协议。法律法规”、“所有权明确”、“可以依法转让”、“能够产生持续稳定、独立、可预期的现金流量”和“可指定”的财产、财产权或财产权与财产权的结合，形成标的资产的交易基础应当真实，交易对价应当公允。此外，根据我们的实践经验，标的资产还需要满足以下两个条件：

1.无担保负担或其他权利限制，但可通过相关合理安排及其他权利限制解除标的资产的相关担保负担。

2.期限匹配，非金融企业ABN产品久期应与标的资产久期匹配，循环购买结构除外，因为发行载体可以按照标准使用标的资产交易文件中约定。资金流向发起人一次又一次地购买新的符合条件的同类型基础资产，使基础资产的产品期限与久期相匹配。

图1 基本资产特征示意图

二、ABN非金融企业典型交易结构

ABN 2012年初，大部分项目采用“专用账户+账户资金监管”的交易结构（详见图2），即发起人开设独立资金监管于基金监管机构开立账户，该账户未来收到标的资产）。现金流将优先用于支付ABN收入。

从2016年ABN开始，交易商协会在交易结构中引入了“特定目的载体”（详见图3），即标的资产按照规定转让给发行人后）资产服务机构应当根据交易合同，将基础资产产生的现金流转入发行人或其管理机构按照约定和发行承运人下达的指令在资金监管机构开立的资金托管账户；转移相关资金。

图2早期典型交易结构（2012-2016）

图3现阶段典型交易结构（2016年至今）

根据《ABN指南》，ABN参与者的定义和责任如下：

律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、信用增级机构、资产评估机构、登记结算机构除上述机构外，担任中介服务机构，职责如下：

1.律师事务所在对标的资产真实性、合法性、有效性和权属状况进行充分尽职调查的基础上，就本次发行出具法律意见书，对发行程序、发行文件、相关参与者、交易结构、增信的合法性和有效性。

2.会计师事务所按照相关会计准则等规定对发起人进行审计，并出具出具会计意见（如有）、议定程序报告、现金流量预测报告等。

3.信用评级机构依据金融工具市场信用评级业务自律指引等相关规定，向相关对象出具评级报告及后续评级安排。

4.增信机构依据《中国银行跨市场增信业务自律管理办法》执行。 ”等相关规定出具增信报告。

5.资产评估机构对标的资产的现金流进行评估，出具现金流预测报告。

6.登记结算机构为ABN提供登记、托管、结算和代理支付服务（如上海清算所）。

三、《ABN 尽职调查指南》制定背景

(一）ABN产品快速发展期

图4 2012-2020年三大债务融资工具发行规模（亿元）

图5 2012-2020年三大债务融资工具发行（个）

从图4、图5可以看出，2016年后，ABN无论是发行规模还是产品发行数量都发生了质的变化。发行规模从167亿飙升至5108亿，发行数量从8只增至448只，成为三大债务证券化融资工具（CLO、ABS、ABN）中国增长最快的品种，尤其是2020年，单年ABN发行量超过历史总发行量的50%，单年总发行量接近历史总发行量的50%。 ABN正式结束了早年的探索，进入高速发展期。

(二）ABN基础资产多元化

根据《ABN尽职调查指引》，非金融企业ABN产品的标的资产大致分为企业应收账款、租赁债权、信托受益权等产权，以及基础设施、商业物业以及其他不动产或相关产权等。

图6 2019-2020年度ABN产品涉及基本资产类别（亿元）

从图6可以看出，以2019、2020年为例，ABN这两年的基础资产分为小微贷款、融资租赁、应收账款、保理融资、信托受益权、票据资产、CMBS/CMBN、个人消费金融、供应链、购房余额、基础设施费用受益权、其他受益权、保障房、补贴、有限合伙股份以及其他类型不明确的标的资产分类（即“未分类”）等，符合《ABN尽职调查指引》规定的情形，ABN产品的标的资产表现出明显的多元化特征。

(三）ABN产品发起人主力军

图7 2020年ABN产品发起人行业分布

从图7可以看出，ABN产品的发起人以非金融企业为主，ABN产品正日益成为非金融企业融资的重要金融工具。

(四）ABN 规则和指南需要改进和完善

在 2020 年第二季度之前，大多数 ABN 规则和指南都比较小。以尽职调查为例，主要的尽职调查规则是2008年4月15日实施的《非金融银行间债券市场》。企业债务融资工具尽职调查指引。此后，仅对每个细分产品的零星披露规则进行补充。这种情况符合ABN处于探索和发展阶段的事实。

2020年二季度后，交易商协会陆续发布了ABN的新规则和指引，仍然以尽职调查为例。在此期间，于2020年12月4日实施的《非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引》（以下简称《债务融资工具尽职调查指引》）和《ABN尽职调查指引》 ”，这两项核心业务指南，无论是从总体长度还是从具体规定上来说，都比往年有了很大的变化。 ABN进入高速发展阶段，适应快速发展阶段的需要，ABN发行规模和发行量日益增加，基础资产种类日益丰富，主要发起人非金融企业行业类别日益增多规范、细化、细化的规则和指引 提出刚性要求，预计在《债务融资工具尽职调查指引》和《荷兰银行尽职调查指引》的基础上，各种新规则和指引ABN 将陆续推出。

四、《ABN 尽职调查指南》指南核心内容

(一）尽职调查调查员

ABN 尽职调查的调查人员包括主承销商和特殊目的车辆管理机构及其工作人员。与ABS等债务融资工具的相关规定相比，《荷兰银行尽职调查指引》特别强调了主承销商的尽职调查责任，例如强调主承销商对管理机构也负有尽职调查责任。特定目的承运人，明确“卖方有其责任”。

(二）尽职调查参与机构

《荷兰银行尽职调查指引》明确了尽职调查人员检查尽职调查材料（无论这些材料是否有中介机构发表专业意见）的“综合分析和独立判断”的原则，强调领先甚至是尽职调查调查员在尽职调查过程中对其他机构的监督作用。虽然与ABS的相关规定相比，ABN尽职调查指南并没有要求尽职调查人员更换中介机构的权利，但本着“责任越大，权利越大”的公平原则，尽职调查调查人员合理更换中介机构的权利应当受到监督和肯定。

(三）尽职调查总体调查原则

《ABN 尽职调查指引》明确了尽职调查和诚实信用两大原则。登记发行资产支持票据及基础资产的参与机构应当进行调查，对登记发行文件和信息披露的真实性、准确性、完整性有合理的信心。表格制度》，规范发行人信息披露的内容和质量：

1.注册文件清单，以表格的形式综合列出，在申请债务融资工具注册时，发行人及相关中介机构必须提供的书面文件，包括发行人文件、中介代理文件、承销代理文件和增信文件。公告及发行计划；中介机构文件包括经审计的会计报表、法律意见书和评级报告；承销机构文件包括推荐信、承销协议和承销团协议附件；增信文件包括增信函、增信协议、增信文件、机构财务报告和评级报告。

2.信息披露表，以表格形式详细说明发行人在发行债务融资工具时信息披露文件的最低披露要求。具体而言，M表（招股说明书信息披露表）、G表（发行公告信息披露表）、J表（发行计划信息披露表）、C表（财务报告信息披露表）、F表（法律意见信息披露表） , 表P（评级报告信息披露表）和Z表（增信信息披露表）等表格。以Form M为例，招股说明书的信息披露内容以表格形式按照章节顺序进行分解和标准化。 .发行人应按照各章最低信息披露要求，如实、准确、完整地准备登记文件，主承销商应在表格中填写相应内容的具体页码。

3.为满足投资者对安全生产、非标准审计报告、关联交易、重大资产重组、增信等事项的信息需求，设计了专门的M表一些特殊事项的披露。对于特殊事项，在按照表M的基本内容进行信息披露的同时，还需要对表M的相应子表进行核对并按要求进行披露，提高发行人信息披露的针对性。

此外，《荷兰银行尽职调查指引》还明确了“重大影响原则”，即对于对投资者投资决策有重大影响的事项，无论指引是否明确规定，都应进行尽职调查。执行。尽职调查，这表明《荷兰银行尽职调查指南》中列出的只是尽职调查的一般要求——即必要而非充分的要求。这也是“诚信”原则的延伸。反映产品质量，而不是处理法规。

(四）尽职调查的基础工作和准备工作

《ABN尽职调查指引》对尽职调查的基础工作和准备工作做了更详细的工作。这些规定反映了 NAFMII 对尽职调查机构自身基础设施和尽职调查准备工作的重视：

1.尽职调查人员应按照ABN尽职调查指南的要求进行尽职调查，编制资产支持票据的工作底稿和尽职调查报告，作为资产登记和发行的参考文件——支持的票据。根据《尽职调查指引》）和《管理人员应建立尽职调查工作底稿制度》，可以看出细化程度不同。

2.尽职调查人员应按照《荷兰银行尽职调查指引》的要求，制定资产支持票据相关尽职调查的内部管理制度和内部风险隔离制度，明确尽职调查工作流程”和“尽职调查人员应当遵循勤勉、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业标准，有计划、有组织。 2、逐步开展尽职调查，确保尽职调查质量。尽职调查人员应当遵守保密义务，不得利用内幕信息获取不正当利益。”与《ABS尽职调查指引》相比，“管理人员应按照本指引的要求制定。完善尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，确保参与尽职调查的相关人员能够遵守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业能力。 “条例更加详细，明确提出建立内部风险隔离制度，并强调尽职调查人员的保密义务，不得利用内幕信息谋取利益。

3.尽职调查调查员进行尽职调查。应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作内容、工作方式、工作时间、工作流程、参与对象等。与其他债务证券化融资工具相比，尽职调查员的工作计划做出了更详细的规定。

(五）尽职调查内容

1.参与机构尽职调查

对于参与机构的尽职调查，《ABN 尽职调查指南》规定：

赞助商的尽职调查

保荐机构尽职调查内容：“保荐机构基本情况，包括历史沿革、股权结构、治理结构”、“保荐机构主营业务、财务报表和主要财务指标分析、资信情况状况”和“保荐机构的内部决策程序；与标的资产相关的业务情况、业务管理制度和风险管理制度”，这些都与《ABS尽职调查指引》的要求有关一样。

资产服务商的尽职调查

资产服务机构尽职调查的内容：《资产服务机构的基本情况，包括资产服务机构的设立和存在情况；治理结构和组织架构；经营状况和财务状况；依据；内控体系；业务管理提供基础资产管理服务的制度和风险控制体系； 发展基础资产管理服务业务； 基础资产独立于自有资产或其他委托资产的保障措施 ABS尽职调查指引的要求基本一致。

《ABN尽职调查指引》中的“参与机构尽职调查”除了发起机构和资产服务机构的尽职调查要求与ABS相关基本相同外，仍有其特点：

一是资本监管机构和资本托管机构尽职调查的内容：“资本监管机构和资本托管机构的基本情况，包括设立和存在情况；资信状况”和“资本监管机构和资本的业务资格”托管机构；内部控制制度；相关业务管理制度、业务流程和风险控制制度”，比《ABS尽职调查指引》的要求更加详细。

其次，对各类增信机构的尽职调查规定进行了分类：

“资产支持票据使用担保、余额支付、流动性支持、债务参与、保险等方式为资产支持票据或基础资产提供外部信用增级的资产支持票据或基础资产，增信主体为进行调查以反映其信用状况和偿付能力；应注意增信安排的有效性。

按专业如机构提供增信，应查其专业资格及薪酬余额；

增信由其他法人或组织提供的，其基本情况参照《债务融资工具尽职调查指引》、业务范围及主营业务、财务状况、资信状况等重大事项; 、对外担保等可能影响增信效果的情况；

提供抵押或质押担保的，担保物的合法权属、提供质押担保的权利主体的内部决议、账面价值和评估价值、担保债务总额和抵押顺序质、抵押物的评估、登记和保管，抵押物的抵押、质押登记等的可操作性”，

相比之下，《ABS尽职调查指引》只规定了以公司为主体的增信机构的尽职调查。这种差异，一方面表明，NAFMII在ABN增信科目上更加多元化。鼓励，另一方面也体现了经销商协会细化规则以适应市场发展的决心。

2.基础资产尽职调查

对于标的资产的调查，《ABN尽职调查指引》规定：

对标的资产的尽职调查应包括标的资产的合法性、转让行为的法律效力、标的资产的经营状况或现金流历史、对标的未来现金流的预测和分析。标的资产，以及现金流的收集机制。

(1）对标的资产合法性的尽职调查

标的资产合法性尽职调查的内容：“标的资产是否真实，其形成和收购是否有法律和监管依据；资产及其运营是否合法合规；标的资产的所有权、诉讼、权利限制和负担；标的资产的具体情况”，这部分与ABS尽职调查指引的要求基本一致。

(2）对标的资产转让合法有效的尽职调查

标的资产转让合法性尽职调查的内容：“标的资产是否被法律或协议禁止或禁止；转让的批准、登记、通知等程序及相关法律效力资产（包括子公司权益）”，这部分与ABS尽职调查指南的要求基本一致。

(3）标的资产现金流尽职调查

标的资产现金流尽职调查的内容：“标的资产的质量；标的资产现金流的稳定性和历史记录；标的资产未来现金流的合理预测和分析”，这部分基本一致符合 ABS 尽职调查指南的要求。

(4）重大债务人尽职调查

重大债务人尽职调查内容：“在尽职调查过程中，如果标的资产池中单个债务人的未偿本金余额占资产池的15%以上，或全部未偿本金余额合计债务人及其关联方超过20%的，视为重要债务人。应调查其经营情况、财务状况、资信状况、偿付能力、与发起人的关系等。”《ABN尽职调查指引》强调要调查重要债务人与发起人的关系，《ABS尽职调查指引》虽然不强调债务人和发起人的关系，在实践中经常涉及这方面的调查，这是交易所的主要审查点。

(5）标的资产尽职调查方法

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标的资产的尽职调查可以通过两种方式进行：逐案尽职调查或样本尽职调查。如果入池资产满足交易量大、资产同质化程度高、单一资产占比小等特点，可以采用抽样尽职调查法。对于入池资产少于50个的资产池债务融资工具注册发行工作手册，原则上应逐案采用尽职调查法；入池资产不少于50个的资产池，可采用抽样尽职调查法，抽样交易次数不少于50笔。如逐案采用尽职调查法，尽职调查应对每项资产进行尽职调查。如采用尽职调查方法，应设定科学合理的抽样比例、抽样方法和标准，并对所选取样本的代表性进行分析说明，该部分总体上符合《ABS尽职调查》的要求。指南”，但也有区别：

首先，《ABN 尽职调查指南》没有明确规定抽样比例。尽职调查人员应根据标的资产的特征和组成设计更合适的抽样方法。

第二，没有标的资产转让的完整性声明。在实践中，不同的中介服务机构对于判断某类标的资产是否“完全”转入SPV的标准往往有不同的结论，而“完全”并不一定意味着“高质量”。因此，我们认为《荷兰银行尽职调查指南》对标的资产的真实性、收购的合法性、经营的合法性、转让的合法性和有效性、所有权、诉讼、权利限制和负担以及特定性作出了规定。与更为抽象的“完整性”要求相比，在相当程度上保障了投资者对标的资产相关权益的享有，更有利于鼓励产品创新和标的资产多元化，让更多优质资产能够进入ABN交易市场。

(六）对池化机制及相关账户的尽职调查

对池化机制和相关账户尽职调查的要求：“尽职调查调查人员应调查资产支持票据现金流。收款机制、账户设置安排和管理措施债务融资工具注册发行工作手册，有效防范资金混用风险和标的资产被挪用、挪用的风险。”这部分也与《ABS尽职调查指引》的要求大体一致，但更详细地列出了调查范围。包括“账户设置安排和管理办法”。

(七）尽职调查报告和尽职调查草稿的存储

尽职调查报告和尽职调查草案 尽职调查要求：“尽职调查人员应当将尽职调查报告和尽职调查工作底稿的留存和保全纳入内部管理制度，明确责任人、备案和保管程序、借阅尽职调查报告和尽职调查工作底稿应当采用纸质或电子形式。文件形式的文件应当留存备查，保存期限不得少于自本协议终止之日起五年。资产支持票据。”这部分与《ABS尽职调查指南》的要求基本一致，但保存期限比ABS的“十年”要短。

(八）引用规则

《荷兰银行尽职调查指引》中的“其他法人或组织提供的增信”、“自律管理措施和自律措施”，请参阅《债务融资工具尽职调查指引》执行。前者包括“其他法人或组织增信的基本情况、经营范围和主要经营状况、财务状况、信用状况等重大事项”，后者包括“主承销商警告、严重警告或公开谴责”。责令改正、责令赔礼道歉、暂停相关业务、暂停会员权利、取消业务资格或者取消会员资格，与直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员进行训诫谈话、通报批评、警告、严重的警告或公开谴责也可能会受到责令改正、道歉或识别不合适的候选人的惩罚。”

五、ABN尽职调查指引的意义及ABN尽职调查指引监管导向的颁布

《ABN尽职调查指引》的出台，在ABN产品及其交易市场方面，顺应了ABN快速发展、基础资产多元化、非金融企业主导发行的三大趋势。该指引体现了交易商协会未来对荷兰银行产品的监管方向——即在调动中介机构积极性、夯实中介机构职责、规范和细化产品发行的同时，也注重保持产品和市场的活力，以及促进创新。鼓励。我们认为，“鼓励创新和交易”与“强化中介机构责任”并重，也是未来其他债权资产融资工具和股权金融市场的监管方向，也将有助于推动我国的金融市场朝着更规范、更稳健、更有活力的方向发展。