非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）

非金融企业公开发行债务融资工具登记办法（2020年版）

（2009年2月24日第一届常务理事会第三次会议通过，2011年4月26日第二届常务理事会第三次会议修订，2013年6月27日第二届常务理事会第三次会议修订2015年11月6日第四届常务理事会第八次会议第6次会议2020年4月16日第四届债券市场专业委员会第13次会议授权修改）

第一章总则

第一条 为规范非金融企业在银行间债券市场公开发行债务融资工具（简称债务融资工具），根据《非金融企业债务融资工具管理办法》 -银行间债券市场金融企业（中国人民银行令[2008]第1号）全国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《注册发行规定》 《非金融企业债务融资工具》等有关规定，制定本规定。

第二条 债务融资工具公开发行登记实行登记会议制度，登记会议决定是否接受债务融资工具发行登记。

登记会议按照相关自律规则，对企业和中介机构登记备案信息披露的完整性进行审核，督促其改进信息披露工作。登记会议不对债务融资工具的投资价值和投资风险作出实质性判断。

第三条 交易商协会秘书处登记发证部门负责接收登记文件，预审登记文件披露信息的完整性，安排登记会议。

第四条 公开发行登记过程及过程中的登记文件通过债务融资工具登记信息系统（即“孔雀开屏系统”）向社会公开，接受社会监督。

第五条 交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分级分类登记发行管理。

交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展和投资者保护的需要，及时调整分级分类管理的相关工作机制，经债券市场专业人士协商后发布实施委员会。

第二章分级分类管理安排

第六条 根据企业的市场认可度、信息披露期限等，将登记发行的债务融资工具企业分为第一类、第二类、第三类和第四类企业，并进行相应的登记和发行落实工作机制。其中，一、二类为成熟级企业，三、四类为基层企业。

企业存在债务融资工具和其他公司信用债券违约或延迟兑付本息，仍处于持续状态的，不得再次公开发行债务融资工具。

第七条 同时满足下列条件的企业为成熟企业：

(一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位突出，公司治理完善。

（二）经营财务状况稳定，企业规模、资本结构、盈利能力符合相应要求（见附件）。

（三）公开发行信息披露成熟，近36个月累计公开发行债务融资工具等企业信用债不少于3期，公开发行规模不少于100亿元。

（四）最近36个月，公司无债务融资工具等公司信用债或其他重大债务违约或拖欠本息；控股股东及控股子公司无公司信用违约情况债务融资工具等债券或本金和利息支付延迟的事实。

（五）最近36个月内，企业无重大违法违规行为，无国家法律或政策规定的直接举债融资限制，无经销商协会警告及以上自律行为；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被主管部门立案调查或受到重大行政、刑事处罚的情形。

（六）交易商协会根据投资者保护需要规定的其他条件。

第八条 成熟级企业中，符合下列条件之一的为一流企业：

（一）资产规模超过3000亿元，资产负债率低于75%，总资产收益率高于3%。

（二）最近36个月公开发行债务融资工具不低于500亿元。

（三）资产规模超过8000亿元，在国民经济重点领域发挥重要作用。

在成熟企业中，不符合上述条件的为第二类企业。

第九条 不符合第七条有关条件的为基层企业。其中，完成债务融资工具首次公开募股注册两年且有公开发行备案的企业为第三类企业；完成债务融资工具首次公开发行登记未满两年或无公开发行记录的企业为第四类。企业。

第十条 成熟级企业公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具等，可编制相同的登记文件。产品，并进行统一登记，也可公开发行各类债务融资工具，应准备相应的登记文件，按产品分别登记。基层企业公开发行各类债务融资工具应当准备相应的登记文件，并按产品分别登记。

统一登记模式下，企业可以在登记阶段不设定登记额度，然后在发行阶段确定每期发行的产品、发行规模、发行期限等要素；登记后，企业可定向发行相关产品，并可按定向发行要求进行定向发行。信息披露; 企业在登记有效期内仍符合成熟企业条件的，可在登记有效期届满前3个月内重新提交统一登记文件。

第十一条 统一登记多种债务融资工具的成熟企业，或登记超短期融资券、短期融资券、中期票据的一类、二类、三类企业、永续票据等产品分别在注册有效期内可自行发行。登记超短期融资券的第四类企业在登记有效期内可自主发行；登记短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，在登记完成后12个月内发行，并提前向交易商协会报告。作为记录。

资产支持票据、项目收益票据等产品有相应发行规定的，从其规定。

第十二条 企业可以统一登记多种债务融资工具或超短期融资券，并可以在登记阶段设立主承销商集团。企业变更主承销团成员的，应当提供变更说明。新增主承销商集团成员的，拟新增的主承销商应当按照规定开展尽职调查等工作，并提供主承销商推荐信。

企业分别登记短期融资券、中期票据、永续债等产品，登记阶段可确定的主承销商不超过2家。主承销商因行政处罚或者自律等原因不能继续开展主承销业务的，可以参照前款规定变更主承销商。

第十三条 设立主承销商集团，单次发行规模在200亿元以上的企业，本期可认定主承销商或联席主承销商不超过4家；单次发行规模为150亿元 200亿元以上、200亿元以下的，可确定不超过3家主承销商为本次发行进行主承销或联席主承销；其他情况下，可以确定不超过2家主承销商为本次发行的主承销商或联席主承销商。

第十四条 按照成熟企业的要求进行登记，在登记会议后未按照第七条、第八条规定建立债务融资工具债权债务关系的，应当采用以下机制：

(一）如不符合第七条规定(一）(四）(五）(六）)，按适用企业登记发原采用统一登记模式的，应按产品分品种登记模式，变更拟发行产品、登记额度、主承销商等相应要素。按照统一注册模式取得注册受理通知书后，交易商协会将根据企业变更后的因素进行续展，发出与原注册有效期相同的注册受理通知书。

(二）不符合第七条(二）(三）)或第八条(一）(二）(三）))。，企业可继续适用原注册发行机制。

（三）在本条例第二十八条的情况下，需要审查现有注册是否继续有效。

第十五条 交易商协会可以对企业出具的相关文件进行事中和事后审核，对不符合相关规则和指引要求的情况，根据审核结果采取相应的自律措施。

第三章 注册预评估

第十六条 登记发证部门收到企业登记文件后，应当在1个工作日内核对登记文件是否齐全。要求齐备的，由登记发证部门受理并进行预审；要求不齐全的，登记发证部门可以建议企业或者相关中介机构补充或者修改登记文件。

第十七条 登记分配部门的预审实行回避制度。如果在审核注册文件时存在利益冲突或潜在的利益冲突，可能影响其公正履行职责的，预审人员应当避免。

第十八条 在预审工作中，登记发证部门可以建议企业或者相关中介机构作出说明，或者补充、修改登记文件；可查阅中介机构的尽职调查报告或其他相关资料；因尽职调查，登记文件需披露信息不完整的中介机构复工。

第十九条 公开发行登记文件信息披露预评估实行双责制。主要流程包括：

（一）登记发证部门安排2名预评价员，同时按照相关自律规则的指引，对登记文件中拟披露信息的完整性进行预评价，并指定其中一名预评估员为发起人，负责后续沟通反馈工作。

（二）预审人员认为注册文件中拟披露的信息不完整的，保荐机构在总结预审意见后，出具拟补充信息建议书（简称建议书）信）给企业或相关中介机构。第一类企业的推荐信应在注册文件受理后2个工作日内寄出；第二类企业的推荐信应在5个工作日内寄出三、四类企业的推荐信，应当在注册文件受理后10个工作日内寄出。

（三）企业或相关中介机构应自收到建议书之日起10个工作日内向登记发证部门提交补充和修改的登记文件（简称补充文件），如未在规定时间内提交，应出具延迟提交书面声明，如未出具书面声明，或注册审核阶段（包括预评估和注册会议审核）反馈反馈累计延迟超过60个工作日，交易商协会将建议公司或者相关中介机构撤回登记文件。

（四）登记发证部门收到企业或相关中介机构的补充文件后，预审人员认为补充文件中需披露的信息仍不完整的债务融资工具注册发行工作手册，保荐机构应当总结意见，并在收到补充文件后5分钟内出具推荐信；如果预审人员认为补充文件中拟披露的信息符合相关规则和指引的要求，保荐人将撰写预评价报告，将预评价的待披露登记文件和预评价报告提交登记会议。

第四章 登记会议审议

第二十条 注册会议应当由发证机关从注册专家名单中随机抽取5名注册专家出席，并由召集人主持。注册会议原则上每周召开一次。

第二十一条 注册专家有下列情形之一的，登记发证部门应当根据抽签结果，选择下一位注册专家参加注册会议：

（一）担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员。

（二）个人或其关联公司为拟建项目提供主承销、评级、审计、法律和其他服务。

（三）所属单位有注册专家在我之前的顺序参加本次注册会议。

（四）参加了上次的注册会议。

（五）由于某种原因无法参加会议。

（六）无法及时联系。

（七）其他可能影响公正履行职责的情形。

第二十二条 登记发证部门应当至少提前2个工作日将预审定的登记文件送达参加登记会议的登记专家。

第二十三条 参会的注册专家在确认参会后，因故不能参会的，经注册分发部门批准，可以委托他人向大会提交签署的书面意见。文章中列出的任何情况。

第二十四条 注册专家以个人身份参加注册会议，听取和讨论注册分配部门的预评审报告，对会议评审的项目独立发表意见。

第二十五条 注册专家意见分为“接受注册”、“有条件接受注册”和“延期接受注册”三种：

（一）如认为拟披露的文件符合相关自律规则和指引的要求，将出具“受理登记”意见。

（二）如果您认为拟披露的文件能够通过补充具体信息的方式满足相关自律规则和指引的要求，将出具“有条件接受注册”意见，并书面说明需要补充的具体信息。

（三）如认为拟披露的文件不符合相关自律规则和指引的要求，将出具“暂缓登记”意见并书面说明理由。

第二十六条 登记发证部门负责汇总第二十五条规定的登记专家意见，在登记会议召开后1个工作日内将登记专家意见反馈企业及相关中介机构，并处理后续相关事宜。

（一）5名注册专家均表示“接受注册”意见的，交易商协会接受发行注册并向企业发送“接受注册通知书”。

（二）如超过2名（含）注册专家提出“暂缓受理注册”意见的，交易商协会暂缓受理发行注册，并建议企业撤回注册文件。

（三）除上述两种情况外，交易商协会将有条件接受发行注册，并通过孔雀开屏系统公开注册专家的匿名意见。企业或相关中介机构将在10日内收到注册专家的意见。工作日内提交补充文件。

登记发证部门应当自收到补充文件之日起1个工作日内将补充文件送达原出具“附条件受理”或“延期受理”意见的注册专家。注册专家将对注册文件的补充信息进行点评，并在收到补充文件后5个工作日内出具“受理注册”或“延期受理注册”意见，并回复注册分发部门。发表“接受注册”意见。

（1）如果所有注册专家均表示“接受注册”意见，交易商协会接受发行注册并向企业发送“接受注册通知书”。

（2）若有注册专家提出“暂缓注册受理”意见，交易商协会接受发行注册，向企业发送《受理注册通知书》，并公开注册专家的匿名意见通过孔雀开屏系统。

（3）如超过2名（含）注册专家表达“暂缓受理注册”意见的，交易商协会将暂缓受理发行注册，并建议企业撤回注册文件。

第二十七条 交易商协会逾期受理发行登记的，企业可以在撤回登记文件3个月后重新提交登记文件。

第二十八条 登记会议召开后，债务融资工具债权债务关系建立前，企业发生重大事件，或者发生可能对投资价值产生重要影响的非重大事件，投资决策判断，需要额外披露相关信息。，及时通知登记发证部门，并通过孔雀开屏系统公开相关文件。发行文件已公告，但债务融资工具债权债务关系尚未建立的，暂停发行。

企业发生下列事项的，登记发证部门应当将修改后的企业登记文件提交登记会议审核。

(一）企业因违约无法清偿主要债务。

(二）企业遭受重大损失或重大损失超过净资产10%。

（三）实际控制人为自然人的，实际控制人涉嫌违法违纪，被主管部门查处或采取强制措施。

（四）企业作出减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或者依法责令关闭的决定。

（五）企业新披露的经审计的财务报告由审计机构出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计意见。

（六）企业因定向增发、二级市场收购等原因丧失对重要子公司的实际控制权（上一年度资产、净资产、营业收入或净利润占比35%以上）。

（七）企业信用评级被下调。

（八）企业生产经营困难（如停产），企业流动资金极度紧张，现有债务难以偿还。

（九）其他可能对投资者的投资价值和投资决策判断产生重大影响的情况。

第二十九条 登记会议依照第二十八条规定重新提交审议的，参照第二十六条的有关程序办理。

（一）如果所有注册专家都表示“接受注册”的意见债务融资工具注册发行工作手册，企业现有注册将继续有效。

（二）如果超过2名（含）注册专家出具“暂缓受理注册”意见，则企业现有注册无效。

(三）除上述两种情况外，交易商协会通过孔雀开屏系统公开注册专家的匿名意见。企业或相关中介机构在收到注册专家意见后10个工作日内提交补充文件。

登记发证部门应当自收到补充文件之日起1个工作日内将补充文件送达原出具“附条件受理”或“延期受理”意见的注册专家。注册专家将对注册文件的补充信息进行点评，并在收到补充文件后5个工作日内出具“受理注册”或“延期受理注册”意见，并回复注册分发部门。发表“接受注册”意见。

（1）注册专家均表示“接受注册”的意见，企业现有注册将继续有效。

（2）若有注册专家提出“暂缓受理注册”意见，企业现有注册继续有效，交易商协会将通过孔雀公开公开该注册专家的匿名意见屏幕系统。

（3）如果超过2名（含）注册专家出具“暂缓受理注册”意见，则企业现有注册无效。

第三十条 企业现有登记依照第二十九条规定届满的，可以在登记届满后重新提交登记文件。

第三十一条 主承销商应当在企业登记评估过程和登记有效期内跟踪企业经营情况和财务状况，督促企业做好重大事项补充信息披露工作，其他重要事项。

第三十二条 登记发证部门应当及时整理、妥善保管登​​记会议档案，保存期限为最后一次债务融资工具债权债务关系终止之日起3年。注册会议审核的项目。

第三十三条 登记分配部门应当定期撰写登记文件审核和登记会议工作报告。

第五章备案

第三十四条 企业在注册有效期内需要提前向交易商协会备案发行的，应当按照交易商协会关于备案和发行的信息披露内容和格式的规定准备备案文件。并通过有资质的承销机构提交备案文件。提交给登记发证部门。登记发证部门参照第十六条的规定办理备案文件受理手续。

第三十五条 公开发行股票备案的主要程序包括：

（一）登记发证部门将根据相关自律规则的指引，安排预审员对备案文件中拟披露信息的完整性进行评估。

（二）预审人员认为备案文件披露信息不完整的，应当在受理备案文件后2个工作日内向企业或相关中介机构出具建议书；收到企业或相关中介机构补充文件，需要建议继续披露补充信息的，应当在收到补充文件后2个工作日内出具推荐信。

（三）企业或相关中介机构应在收到建议书后10个工作日内向登记发证部门提交补充文件。

逾期未报送的，应当出具逾期书面说明。未出具书面说明，或备案审核阶段反馈累计延迟超过30个工作日的，交易商协会将建议企业或相关中介机构撤回备案文件。

第三十六条企业应当自备案之日起6个月内完成发行。

第六章附则

第三十七条 交易商协会注册发行人员应当严格遵守《注册发行人员行为准则》等工作纪律。注册专家应当按照《注册专家管理办法》等规定执行工作。

第三十八条 交易商协会秘书处审计部对注册全过程进行监督。有关工作规定另行制定。

第三十九条 本规定由交易商协会秘书处负责解释。

第四十条 本条例自发布之日起施行。

附件：成熟企业要求

笔记：

1.行业分类以交易商协会一级行业为标准，企业根据自身实际经营情况确定行业归属。

2.总资产、资产负债率、总资产收益率应根据企业上一年度经审计的财务数据计算，或根据最近三年经审计的财务数据单独计算然后平均。根据最佳的原则进行选择。其中，总资产收益率（%）=EBIT/总资产平均余额100%；EBIT = 总利润 + 已支出的利息费用。

3.对符合国家宏观调控和产业政策、市场认可度高、行业地位显着、公司治理完善的企业，资产规模超过3000亿元的，资产负债财务指标比率和总资产收益率可以适当调整 要求。

4. 交易商协会常务理事会授权交易商协会秘书处根据市场发展和投资者保护的需要，及时调整分级分类管理的相关工作机制，经协商后发布实施债券市场专业委员会。