我国多数投资者仍对“股东表决权差异安排”制度不太了解

近日，科创板正式挂牌交易，中国资本市场迎来历史性时刻。科创板承载着落实和进一步改革我国资本市场注册制的重任，特别是《股东表决权差异化安排》（又称《特别表决权股份规则》）是一个突破口对现有A股规则的创新和创新，将给我国资本市场带来广泛而深刻的影响，但目前我国大部分投资者对“股东投票差别安排”制度仍知之甚少。权利”。影响科创板市场稳定健康发展。

一、股东表决权不同安排的制度意义

所谓股东表决权差异化安排，是指发行人在发行普通股的基础上，发行具有特殊表决权的股份。每股特别表决权所持有的表决权数大于每股普通股所持有的表决权数。股东表决权差异安排制度又称“双重股权结构”制度，对应我国现行公司治理机制中的“同股同权”，即通常所说的“同股同权”。同股不同（投票）权”制度。目前，境外资本市场也存在多种股权结构、不同投票权结构、AB股安排等。我的国家'

二、股东表决权不同安排的真实诉求

目前，在我国《公司法》的背景下，“同股同权”是股份公司应当遵守的法律。例如，我国《公司法》第126条规定，股票的发行应当遵循公平、公正的原则，同一品种的每一股享有同等权利。虽然“同股同权”规则包含了公平对待股东的普世价值，也是资本市场大多数投资者保护措施的配置，但对于科技公司来说，引入投资者、补充资金、并增加市场价值。融资过程中的需求，可能导致创始人和老股东的持股比例被稀释，甚至导致失去实际控制权。因此，如何以更少的股份获得更高的投票权和控制权，是很多初创公司、科技企业、创始人、老股东都非常关心的问题，亟待解决。尤其是互联网、大数据、云计算、人工智能、软件与集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，在上市前必将经历多轮融资。标准。有效控制公司，公司可能过早死亡，从而倒闭。因此，在公司创始人的股权不断被稀释后，

三、股东表决权不同安排制度的公司法依据

不得不说，我国现行的《公司法》在制定时是非常具有前瞻性的。在规定公司股东同股同权的同时，也保留开放特别投票权安排的可能性。例如，关于有限责任公司股东的表决权，《公司法》第四十二条规定，股东在股东大会上按照出资比例​​行使表决权；但公司章程另有规定的除外。关于股份有限公司股东的表决权，《公司法》第一百三十一条规定，国务院可以另行规定公司发行本法规定以外的其他种类的股票。因此，根据现行《公司法》，有限责任公司可以通过公司章程独立行使特别表决权。对于股份有限公司，现行法律法规没有明文规定特别表决权的实现，但为特别表决权保留了一个开放的窗口，成为实行股东差异化安排制度的法律依据' 在科创板的投票权。

四、股东表决权差别安排制度的适用要求

（一）市值要求。有特殊表决权安排的公司申请科创板上市，预计市值不低于100亿元；或预计市值不低于5亿元，最近一年营业收入5亿元不低。

（二）身份要求。持有特殊表决权股份的股东为对公司发展或业务增长作出重大贡献并在公司上市前后继续担任公司董事的人士，或受该等人士实际控制的股东。

（三）比例要求。持有特别表决权股份的股东应持有公司已发行有表决权股份总数的10%以上。此外，公司应保证普通表决权的比例不低于10%。

（四）许可要求。每股特殊表决权的表决权数量相同，不得超过每股普通股表决权数的10倍。

（五）程序要求。公司在上市前设置特别表决权安排的，应当经出席股东大会2/3以上表决权的股东批准。如果不上市前设立，上市后不得设立。

（六）锁定要求。自公司股票上市之日起36个月内，控股股东、实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的上市前股份，也不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的上市前股份。此外，持有特别表决权股份的股东将其持有的特别表决权股份转让给他人新公司法股东表决权与分红分离，或者委托他人行使表决权的，原则上特别表决权股份不得在二级市场流通特别表决权的股份，具有特别表决权的股份立即转换为普通股。

持有特别表决权股份的股东将其持有的特别表决权股份转让给他人，或者委托他人行使该特别表决权股份的表决权；公司控制权变更（发生这种情况时，公司发行的所有特别表决权股份均转为普通股）。

五、股东表决权差别安排制度的作用

（一）维护公司控制权的稳定。公司在上市前采用特殊的股东投票权结构模式，将公司的产权和控制权分离，防止敌意收购人恶意收购股权，从而抢占公司的股权。控制权新公司法股东表决权与分红分离，减少上市。公司不稳定。

(二）提高公司管理水平。推动公司创始团队制定科学合理的企业发展战略，提高公司管理团队的决策和执行效率，排除其他股东特别是财务投资者的干扰，提高公司意志的自主程度，使公司的发展更符合自身实际。

(三）满足不同投资者的需求，投资者可以充分选择适合自己的投资模式。一方面有利于投资者自身资产的增值，另一方面也提供了更大的便利例如，想要获得治理公司满足感的股东，可以通过特别投票权来实现自己的愿景；追求股票交易价格换取短期套现的股东，可以用投票权换取优惠的股价。 .

六、股东表决权差异化安排制度可能带来的负面影响

股东表决权差异化安排制度虽然在实践中可以解决很多问题，但仍存在制度缺陷，即表决权与收益权的偏离可能导致代理成本增加，股东权益受到侵害，市场监管机制失灵。.

如果分配比例与表决权比例不一致，可能会出现持有大部分表决权的股东不会获得高回报的情况，从而导致特殊表决权股东通过不当使用控制权。非法目的，甚至掏空公司，损害其他股东的合法权益。

（二）可能会阻碍公司的发展，如果拥有特殊投票权的创始团队不再具备适应公司发展的能力，特殊投票权可能会成为阻碍公司发展的绊脚石同时，公司外部投资者的话语权在一定程度上被削弱，企业实际控制人的个人意愿和个人因素与企业的发展息息相关。长期绝对控制将导致公司风险的绝对增加。

因此，从企业长远健康发展的角度出发，对股东表决权差别安排制度进行监督、制衡，防止权利滥用显得尤为重要。当前，要充分立足我国国情，结合国外经验，加快建立健全股东表决权差异化安排公司上市前检查机制，强化信息披露制度，建立相应的诉讼机制，健全股东代表诉讼制度。保护公众投资者的合法权益。

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