什么是资产收购(一)？股权收购与股权支付的比较

一、什么是资产收购

(一）概念

资产收购是指一个企业（受让企业）购买另一企业（受让企业）的实质性经营资产的交易。

受让企业支付的对价形式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。

重大经营资产是指企业用于从事生产经营活动并与产生营业收入直接相关的资产，包括用于经营的各项资产、企业拥有的业务信息和技术、经营活动产生的应收账款等。 , 和投资资产。等待。

依据：财税[2009]59号、总局公告2010年第4号

(二）与股权收购兼并比较

股权收购是指一个企业（收购企业）购买另一企业（收购企业）的股权非货币性资产的会计处理，以实现对被收购企业的控制权的交易。收购方支付的对价形式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。

合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现有或新设企业（合并企业），被合并企业股东以股权或非股权换取合并款项企业，从而实现两者。或两个或两个以上企业的合法合并。

比如A公司看中B公司的资产，想收购B公司，A公司可以采取三种方式：

1、A 公司直接与 B 公司的管理层打交道，并购买其真正有用的机器设备和其他实质性经营资产。B公司不需要解散，变成一个空壳，B公司乱七八糟的账目就不管了。，这称为资产收购。B公司可能需要缴纳企业所得税、增值税、土地增值税和契税（当对价为房地产时）。

2、A公司与B公司股东B交易，购买B公司50%以上股权，会计上称为控股合并。B 公司仍然存在并拥有大量经营资产。换成A，称为股权收购。B不缴纳增值税（除非B公司是上市公司），也不缴纳土地增值税。A公司可以继续使用B公司的高新技术企业等资质。

3、A公司与B公司的股东B进行交易，购买B公司的全部资产、负债和劳动力，解散B公司，将B公司的资产并入A公司，这称为合并，并入新成立的公司这叫新合并。合并各方的债权债务由合并后存续的A公司继承。

资产收购、股权收购、企业合并都可以将B公司的大量经营性资产带到A公司，但法律形式不同，税收完全不同。

二、会计

(一）受让人记账

受让方以权益工具的发生或控股子公司的股权为对价，与其他非权益性支付组合一起支付对价，取得固定资产、无形资产、无形资产、存货和其他经营性资产。，分别为：《企业会计准则第4号及指引——固定资产》、《企业会计准则第6号及指引——无形资产》、《企业会计准则第1号及指引——存货、企业会计准则》 7、指引——非货币性资产的交换等，按照取得的非现金资产的公允价值进行初始计量。

(二）转让方的会计处理

转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权，按照《企业会计准则

转让方以非现金资产作为对价取得受让方持有的控股子公司的全部或部分股权。转让方对受让方实施控制的，应当按照企业会计准则第20号及指引——企业合并股权投资进行初始计量。不构成控制的，按照《企业会计准则第7号》和《指引——非货币性资产交换》的规定进行会计处理。

案例一：2016年10月30日，A公司以自有公司20%的股权和公允价值5000万元作为对价收购B公司的实质性经营资产（公司注册成立之日前购置的旧固定资产）营业税改征增值税试点），如果收购资产占B公司总资产的90%。取得的固定资产原价4800万元，累计折旧1200万元，计提减值准备600万元，公允价值5000万元（含增值税），计税基础为3000万元。收购前，A公司总股本为2000万元。

解开：

(一）受让方A公司以自有股权作为对价收购B公司资产

借：固定资产5000

贷款：实收资本 - B 公司 2000/(1-20%)*20%=500

资本公积-资本溢价 4500

(二）转让方B公司转让实质性经营性资产，取得A公司股权

借款：长期股权投资-A公司5000

固定资产减值准备 600

累计折旧 1200

贷款：固定资产4800

应纳税额-应纳税额 5000/(1+3%)*2%=97.09

营业外收入-非流动资产处置收益 6702.91

三、税务处理

(一）增值税

只要与资产相关的债权、负债和劳务一并转移，转移资产所涉及的货物，不征收增值税。按程序注销税务登记的，注销前未抵扣的进项税额可结转至新纳税人继续抵扣。

依据：2011年总局公告第13号（整体转入）、2012年总局公告第55号（2012年投入转移）、2012年总局公告第55号（2012年投入转移）

(二）企业所得税

1、一般税务处理

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条规定，除国务院和主管税务部门另有规定外，企业在重整过程中，应当承认转让。交易发生时相关资产的收益或损失，相关资产的计税基础应以交易价格为基础重新确定。财税[2009]59号规定，取得资产的一般税务处理为：被收购方（转让企业）确认转让资产的收益或损失，受让企业取得资产的计税基础（收购方）以公允价值为基础。基础确立。

案例二：2015年6月1日，A公司将三项计税基础720万元的经营性资产（设备100万元，应收账款20万元，房屋600万元）转让给B公司，B公司支付对价：持有A公司30%的股份，税基960万元，公允价值1080万元。

按照一般税务处理，A公司应确认资产转让所得为1080-720万元=360万元，取得A公司股权的计税基础以公允价值10.8元确定百万。受让方B公司取得的资产的计税基础按照公允价值1080万元确定，转让A公司股权的收入确定为108-960万元=120万元.

2、特殊税务处理

资产收购，受让企业取得的资产不得低于受让企业总资产的50%，资产收购时受让企业支付的股权不得低于受让企业总资产的85%。总交易付款。您可以选择按照以下规定处理：

本次交易的股权支付部分可按以下规定进行特殊税务处理：

（1）转让企业取得转让企业股权的计税基础，按照转让资产的原计税基础确定。

（2）受让方取得被转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原计税基础确定。

对于上述交易中的非股权支付，在交易当期确认相应的资产转让收益或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让收益或损失=（转让资产公允价值-转让资产计税基础）×（非股权支付金额÷转让资产公允价值）

前提条件：企业重组适用特殊税务处理，同时满足以下条件：

（1）有合理的经营目的，不以减税、免税、延期缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（3）企业重组后连续12个月内，重组后资产的原有实质性经营活动不得发生变化。

（4）重组交易对价涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例。

（5）在公司重组过程中取得股权支付的原大股东，在重组后连续12个月内不得转让取得的股权。

案例3：A公司于2014年10月购买了B公司的部分资产，该部分资产的计税基础为6000万元，公允价值为8000万元；B公司全部资产的公允价值为1亿元。A公司向B公司支付部分股权（计税基础4500万元，公允价值7000万元）和银行存款1000万元。假设满足资产收购特殊税务处理的其他条件，当事人选择特殊税务处理。

解：无论是转让方还是收购方的计税基础，均由所转让资产的原计税基础确定，本题为6000万元。

转让方B公司获得A公司股权（7/8）和银行存款（1/8））。支付的对价为6000万计税基础的资产，计税基础为对应权益部分为6000。*7/8=5250万。

B公司资产转让收益=2000/8000*1000=250万

收购方A公司收购资产的计税基础=资产原计税基础+处置所得=6000+250=6250万。

B公司收购A公司股权的计税基础由所转让资产的原计税基础确定，即6000*7/8=5250万对应股权支付。

(三）土地增值税

在收购资产时，企业转让资产所涉及的不动产转让属于有偿转让不动产行为，需征收土地增值税。

(四）契税

涉及不动产的，按规定对受让企业征收契税；受让企业支付的对价还涉及不动产的，还应按规定对受让企业征收契税。但根据现行契税规定，当用于交换的房地产价格相等时非货币性资产的会计处理，双方均无义务缴纳契税；用于交换的不动产的价格不相等时，多交货币、实物、无形资产或者其他经济利益的一方缴纳契税。

财税[2012]4号文还规定了契税减半的条件。

(五）印花税

资产购买合同按购销合同税目征收印花税，税率为3/10,000。