5.锁定期较短香港联交所上市规则(一)_香港上市基本介绍

正文 | 梧桐小月

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一、香港上市基本介绍

(一）为什么要在香港上市？

1.国际金融中心现状

香港是国际公认的金融中心，行业精英云集。许多中国内地公司和跨国公司已在证券交易所上市筹集资金。

2.建立国际化运营平台

香港没有外汇管制，资金流入流出没有限制；香港拥有低税率、一流的基础设施和廉洁高效的政府。在香港上市，有利于内地发行人搭建国际化运营平台，实施“走出去”战略。

3.国际会计准则

除香港财务报告准则及国际财务报告准则外，香港交易所亦接受美国公认会计原则及其他个别情况下新申请人的会计准则。

4.再融资工具

上市6个月后，上市发行人可以募集新股。

5.锁定期短

香港联交所上市规则对大股东持有的股份锁定6个月，6个月后可以出售，但高持股股东（一般超过35%）要求6个月后保持控股地位上市月，12个月后可以变更控股权。

(二）港股新股市盈率

香港资本市场的参与者包括来自世界各地的投资者，以机构投资者为主，散户投资者为辅。机构投资者在投资股票之前，一般都会进行比较专业的分析。据我们所知，2014年香港市场新股市盈率约为10倍。目前，中国移动市盈率为14.86；建行市盈率6.64；海尔电器的市盈率为19.18。

如果是在上半年发行香港IPO，每股发行价可以根据上一年的利润和一定的市盈率计算；如果是在下半年进行，可以根据当年的盈利预测和一定的市盈率进行计算。每股发行价。

(三）香港联交所上市公司

按地区划分，截至2015年3月31日，香港联交所上市公司的地域分类如下：

区域

全部的

母板

宝石

(a) 内地企业

894

819

75

H股

205

181

二十四

红筹

143

138

5

内地民营企业

546

500

46

(b) 香港

779

650

129

(c) 其他领域

102

96

6

全部的

1,775

1,565

210

二、香港联交所上市要求及程序

(一）上市要求

1、 香港联交所主板上市要求

财务状况必须满足1-3个标准项目之一

1、盈利标准

过去三个财政年度至少5000万港元，最近一年的年利润超过2000万港元

过去两年综合净利润不少于3000万港元

上市时至少2亿港元

2、市值收入现金流要求

上市市值不低于40亿港元

最近一个经审计财政年度至少5亿港元

3、市值收入

上市市值至少20亿港元

最近一个经审计财政年度至少5亿港元

首三个财政年度经营业务的总现金流入至少1亿港元

商业管理

被认为适合上市的企业

至少在过去 3 个财政年度，管理层基本保持不变；至少在最近一个经审计的财政年度内，所有权和控制权基本保持不变

最低资本、公众股票市值

上市时市值不少于2亿港元

上市时，公众持有市值不少于5,000万港元

公众持股量，股东分配

一般要求公众持股量为 25%

对于市值超过100亿港元的发行人，联交所可能同意将其公众持股量减少至15%至25%之间

分散的股东基础：

(i) 至少有 300 名公众股东持有相关证券，

(ii) 持股最高的三名公众股东实际持有的股份数量占证券上市时公众持股量的比例不得超过50%

会计准则

必须按照《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制，经营银行业务的公司还必须遵守香港金融管理局颁布的《本地注册授权机构的财务信息披露》权威

在某些情况下，可能会接受根据美国公认会计原则或其他会计原则编制的账目供在海外注册成立的主板新申请人

IPO机制

只有在公众对新申请人的需求可能很大的情况下，新申请人才能以配售方式上市。

报价

未指定 IPO 价格，但不得低于面值发行新股

注册要求

香港、百慕大、开曼群岛、中国、任何其他可以为股东提供至少与香港提供的保护水平相同的司法管辖区

2、 创业板上市要求

财务状况

在上市文件刊发前两个财政年度有来自日常营运的现金流入，合共最少2,000万港元

上市时市值至少1亿港元

商业管理

被认为适合上市的企业

管理层在过去 2 个财政年度基本保持不变；在最近一个完整的财政年度，所有权和控制权基本保持不变

最低资本、公众股票市值

上市时市值不少于1亿港元

上市时，公众须持有至少3,000万港元的市值

公众持股量，股东分配

公众持股不低于25%，最低金额为3000万港元。

若上市时市值超过100亿港元，可减至15%至25%十亿港元之间的较低百分比

分散的股东基础：

(i) 至少 100 名公众股东持有相关证券，

(ii) 持股最高的三名公众股东实际持有的股份数量占证券上市时公众持股量的比例不得超过50%

会计准则

必须按照《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制，经营银行业务的公司还必须遵守香港金融管理局颁布的《本地注册授权机构的财务信息披露》权威

如果新的创业板申请人正在或将同时在纽约证券交易所或纳斯达克全国市场上市，则可以接受按照美国公认会计原则或其他会计原则编制的账户

IPO机制

新申请人可自由决定其发行机制，也可通过配售方式在联交所上市

报价

未指定 IPO 价格，但不得低于面值发行新股

注册要求

香港、百慕大、开曼群岛、中国、任何其他可以为股东提供至少与香港提供的保护水平相同的司法管辖区

(二）上市程序

1.主板上市流程

下表为主板上市申请流程概要：

指定赞助商

保荐人须于提交申请前最少两个月获委任，并于获委任后五个营业日内以书面通知联交所

提交上市申请

根据主板上市规则提交上市申请表格A1、申请版本及所有其他相关文件9.10A(1)

信息必须基本完整

申请版本必须在联交所网站上刊登中英文版本

彻底审查

发回申请

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质量评估：

是否符合上市条件

是否适合上市

业务是否可持续

遵守上市规则、公司条例、公司（清盘及杂项条文）条例及证券及期货条例

是否存在重大披露错误或遗漏

上市申请初步获接纳进行详细审核后，证监会或香港交易所仍可能因资料不完整而退回申请

根据新程序发表意见的时间表

第一轮意见：收到申请后十个工作日内发出

保荐人的回复必须完整详细，否则港交所将不予审核（例如我们将不接受“稍后提供”等回复，但指引信GL6-09A允许需要更新的财务资料除外）

合资格人士报告由从专家小组中选出的外部采矿顾问进行审核。虽然基本上所有顾问都同意遵循简化的上市流程，但仍有可能出现延误。

上市听证会时间表

上市时间没有预设时间表，主要取决于赞助商回应的时机和质量

例子：

假设有两轮意见，保荐人对每轮意见的回应需要五个工作日，上市申请预计将在提交后约四十个工作日内提交上市委员会审理。

如果只有一轮意见，保荐人需要五个工作日才能回复，上市申请可在约二十五个工作日内提交上市委员会审理。

快速审查程序

适用于需要审核上市部退回的申请的决定

申请人及保荐人有权要求复核上市部发回申请的决定（「发回决定」）及上市委员会同意发回决定的决定

双重复核：

上市部的发回决定由上市委员会审阅

上市委员会同意发回决定的决定由上市（复核）委员会复核

快速审查程序不适用于根据《主板上市规则》第 20.25 条须提交申请版本的集体投资计划申请人

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上市听证会

八周内禁止重新提交申请

（自申请函退回之日起，除非上市委员会推翻退回决定）

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在交易所网站上发布听证后信息包

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股票交易开始

2.创业板上市程序

下表为创业板上市程序：

指定赞助商

保荐人须于提交申请前最少两个月获委任，并于获委任后五个营业日内以书面通知联交所

提交上市申请

根据创业板上市规则第 12.09 条提交上市申请表格 5A、申请版本及所有其他相关文件

信息必须基本完整

申请版本必须在联交所网站上刊登中英文版本

彻底审查

发回申请

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质量评估：

是否符合上市条件

是否适合上市

业务是否可持续

遵守上市规则、公司条例、公司（清盘及杂项条文）条例及证券及期货条例

是否存在重大披露错误或遗漏

上市申请初步获接纳进行详细审核后，证监会或香港交易所仍可能因资料不完整而退回申请

根据新程序发表意见的时间表

第一轮意见：收到申请后十个工作日内发出

保荐人的回复必须完整详细，否则港交所将不予审核（例如我们将不接受“稍后提供”等回复，但指引信GL6-09A允许需要更新的财务资料除外）

合资格人士报告由从专家小组中选出的外部采矿顾问进行审核。虽然基本上所有顾问都同意遵循简化的上市流程，但仍有可能出现延误。

上市听证会时间表

上市时间没有预设时间表，主要取决于赞助商回应的时机和质量

例子：

假设有两轮意见，保荐人对每轮意见的回应需要五个工作日，上市申请预计将在提交后约四十个工作日内提交上市委员会审理。

如果只有一轮意见，保荐人需要五个工作日才能回复，上市申请可在约二十五个工作日内提交上市委员会审理。

快速审查程序

适用于需要审核上市部退回的申请的决定

申请人及保荐人有权要求复核上市部发回申请的决定（「发回决定」）及上市委员会同意发回决定的决定

双重复核：

上市部的发回决定由上市委员会审阅

上市委员会同意发回决定的决定由上市（复核）委员会复核

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上市听证会

八周内禁止重新提交申请

（自申请函退回之日起，除非上市委员会推翻退回决定）

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在交易所网站上发布听证后信息包

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股票交易开始

三、香港上市模式

港交所数据显示，国内国有背景企业赴港上市主要有两种模式：“大红筹”上市和H股上市。H股在香港上市后，境内公司以H股在香港上市后，仍可在内地A股上市，实现A+H股双重上市。

(一）大红筹模型上市

“大红筹模式”是国有境内公司将境内资产/股权以股权形式转让给境外注册的离岸公司，再通过境外离岸公司持有境内资产或股权，再使用境外注册的离岸公司持有国内资产或股权。境内公司申请在香港联交所上市的上市模式。

“大红筹”赴港上市的一般途径是境内公司股东（以下简称“实际控制人”）在开曼设立离岸公司（以下简称“特殊目的公司”）群岛、英属维尔京群岛、百慕大等地”），通过特殊目的公司返还投资将境内公司原持有的股权转移至境外，境内公司也变更为外商独资企业或特殊目的公司控制的中外合资企业（或由该外商投资企业控制）。境内再投资企业）、

根据1997年6月20日国务院印发的国发[1997]21号《关于进一步加强境外发行上市管理的通知》（以下简称《红筹指引》），在香港上市需要相关单位的同意和批准：“在境外注册的中资非上市公司，以其境外资产和境外资产境内投资形成的中资上市公司，实际上已经拥有它三年。上述境内资产，申请发行股票及境外上市，应按当地法律规定办理，但境内股权持有人须事先征得省人民政府同意。政府或者国务院有关主管部门按照隶属关系；，不得申请境外发行上市。有特殊需要的，应当报中国证监会审核，报国务院证监会批准。上市活动结束后，境内股权持有人应当将相关信息报中国证监会备案。”

(二）H股上市模式

H股是指在中国大陆注册，经中国证监会批准并在香港上市的公司。2015年5月22日，中国证监会发布了《股份有限公司境外公开发行股票并上市（含增发）审核工作流程》，进一步放宽了境外股票发行上市条件。由国内企业，简化审查程序。.

下图为H股IPO流程：

四、中国证监会公布境外上市审核流程

2015年5月22日，中国证监会公布了《股份有限公司境外公开发行股票并上市（含增发）审核工作流程》。对境内股份有限公司境外首次公开发行上市和境外增发的两项行政许可申请进行审查。境外上市地监管机构应当按照上市地相关规定同时进行审核。具体流程如下：

(一）审核流程图

注：境外增发与境外IPO上市的境内审核流程相同，境外流程按境外相关规则办理。

(二）主审流程介绍

1、接受

中国证监会受理部门，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（中国证监会令第66号）和《国家特别规定》股份有限公司境外发行股票上市委员会” （国务院令第160号）《境内企业申请在香港创业板上市的审批和监管指引》（国务院批准，证监会发〔1999〕 ] 126号），《股份有限公司境外发行股份及上市申请文件及审核程序监管指引》

国际合作部对申请材料进行形式审查：申请人需要补正申请材料的，按规定提出补正申请；申请材料形式要求齐全、符合受理条件的，通知受理部门按程序作出受理决定；逾期补交材料，或者补交材料不齐全或者不符合法定形式的，应当按程序通知受理部门作出不予受理的决定。

2、审查和反馈

受理后，国际合作部相关审核办公室将根据申请项目的具体情况、正式回避的相关要求、审核人员的工作量等确定审核人员。审核人员从合规性角度对申请材料进行审核，并撰写发布总结和初步反馈意见。

如果审稿人在初审过程中发现需要特别注意的问题，他们将提交反馈以供讨论。反馈会议主要讨论相关问题、提出的反馈意见等需要在会议上讨论的事项，反馈意见通过集体决策确定。反馈会议结束后，审稿人根据会议集体决策意见对反馈意见进行修改，并在履行内部签核程序后，将反馈意见转发至受理部门，按照规定通知并送达申请人。到程序。从材料受理到出具反馈意见期间为静默期，负责审核事项的工作人员不得主动联系申请人及其代理人。

审核过程中，审核人员将按照《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（中国证监会令第80号）的要求，统一查询中国证监会“资本市场诚信数据库”。委员会）。承诺信息未按时履行或者存在违法失信信息的，行政许可申请人将按照上述办法的有关规定进行诚信约束。此外，发行人在审核过程中如发现需要补充或更新的事项，应及时向国际合作部报告，并补充或修改相关材料。

3、申请者实施反馈

申请人收到反馈后，应组织相关中介机构按要求准备答复，并在规定时间内将反馈材料提交受理部门。如在回复意见准备过程中有任何问题，可通过电话、传真等方式与审核员沟通。如需面对面沟通，国际合作部将指定两名或多名工作人员与审核员进行面谈申请人及其在办事机构的中介机构。

国际合作部收到反馈后，将对材料进行登记，并转交审计处。相关审核人员将按要求审核回复材料。

4、审批审批

经受理、审查和反馈程序后，审查人员应当撰写审查报告，对境外首次公开发行上市或境外增发行政许可的核准或不予核准，履行核准或不核准程序，然后结束审查并出具文件。由受理部门发给申请人。行政许可批准文件，及时完成原申请文件备案。

(三）其他与审核流程相关的事项

在行政许可审查过程中，中国理事会可以根据宏观调控政策、外商投资产业政策、投资管理规定和特殊行业监管要求，征求有关主管部门的意见。此外，根据审查需要，国际合作部可以根据《中国证监会行政许可实施程序条例》第十九条的规定，直接或委托派出机构进行审查。对申请材料的相关内容进行现场检查；对相关申报材料，可以要求申请人或者具有法定职责的相关中介机构作出书面说明，

境外发行上市审核过程中的终止审核和暂停审核，分别按照《中国证监会行政许可实施办法》第二十条和第二十二条的规定执行。

审查过程中遇到现行规则未明确规定的新情况、新问题，国际合作司将召开专题会议香港联交所 - 主板上市基本要求，依法进行研究，提出处理意见，根据有关规定制定规则。程序并予以公布。

五、香港上市所需时间

根据港交所信息，在向港交所提交上市申请表之前，新申请人的专业顾问将紧密合作，为公司进行上市重组准备工作，尽职调查公司上市文件的工作和起草。. 此类准备工作所需的时间通常取决于新申请人上市的复杂程度。一般来说，在香港上市需要9个月左右。据我们了解，一家公司最近于2014年10月成立，于今年1月向中国证监会提交赴港上市申请并获得受理通知书（“小路条”），并提交A1文件至2月在香港联交所。5月初，获得证监会“大路”，6月初通过港交所听证会。近期将在香港上市。

附件一 提交中国证监会的H股IPO文件清单

(一）申请报告及相关文件。申请报告的内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况及经营业绩、业务风险分析、发展战略、融资用途、符合境外上市地的上市条件、发行上市计划等说明；相关文件包括：股东大会及董事会决议、营业执照、特殊行业许可证（如适用）、公司章程、申请人和中介机构联系表；

（二）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）

（三）国有资产管理部门关于设立国有股及减（转让）国有股的相关批准文件（如适用））

（四）募集资金投资项目审批、批准或备案文件（如适用）

（五）近三年（主板）或两年（创业板）税务部门出具的纳税证明

(六）国内法律意见

（七）招股说明书（草稿）

以上资料一式三份，活页装订香港联交所 - 主板上市基本要求，并附有光盘。申请报告和国内法律意见书为原件，其余材料为原件一式两份，复印件需经律师认证。