上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

(1）上市公司回购公司股票；(2）二级市场购买；(3）认购非公开发行股份；(4）股东自愿捐赠；(< @5）法律、行政法规允许的其他方式。

(六）员工持股计划的持股期限和规模

1. 每个员工持股计划的持股期限不得少于12个月。以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不少于36个月。从转让之日起计算至本次股权计划名下；上市公司应当在职工持股计划届满前6个月公告该届满计划持有的股份数量。

2.上市公司所有有效员工持股计划所持股份总数不得超过公司总股本的10%。员工持股计划所持股份总数不包括公司首次公开发行前员工取得的股份、通过二级市场购买的股份、通过股权激励取得的股份。

(七）员工持股计划管理

1. 参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人大会选举代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股行使股东权利持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利。

2.上市公司可以自行管理自己的员工持股计划，也可以委托以下具有资产管理资格的机构管理员工持股计划：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（<@5）其他符合条件的资产管理机构。）

3.上市公司管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理制度，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免其他上市公司发生股东与ESOP持有人之间的潜在利益冲突。

4. 员工享有标的股票的权益；在符合员工持股计划的条件下，权益可以由员工自己享有，也可以转让或继承。员工通过持股计划取得的股权，其占有、使用、受益和处分的权利，可以按照员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工辞职、退休、死亡，不再适合参加持股计划。因计划等原因，其所持股份的权益按照员工持股计划的规定处理。

5.上市公司委托资产管理机构管理其员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利和义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，保障员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当按照约定管理员工持股计划，同时遵守资产管理业务的相关规则。

6.员工持股计划管理机构应以员工持股计划持有人的最大利益为出发点，不得与员工持股计划持有人发生利益冲突，不得泄露员工个人信息持股计划持有人。

7. 职工持股计划管理机构应当以职工持股计划的名义开立证券交易账户。职工持股计划持有的股票和资金为委托财产，职工持股计划管理机构不得将该委托财产作为自有财产。职工持股计划管理机构因依法解散、撤销、破产等原因清算的，受托财产不属于其清算财产。

三、员工持股计划实施程序及信息披露

（八）上市公司在实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（九）上市公司董事会提出员工持股计划草案并提交股东大会表决。员工持股计划草案至少应包含以下内容：

1. 员工持股计划参与者及确定标准、资金、股票来源；2.员工持股计划期限、管理模式、股东大会召开及表决程序；3.公司融资过程中员工持股计划的参与方式；4. 员工持股计划的变更和终止，员工不适当参与持股计划时所持股权的处置方式；5. 员工持股计划持有人代表或机构选任程序；6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计算和支付；7. 员工持股 计划期满后员工所持股份的处置；8. 其他重要事项。

非金融类国有控股上市公司实施职工持股计划，应当符合有关国有资产监督管理机构对混合所有制企业职工持股的相关要求。

金融类国有控股上市公司实施职工持股计划员工持股计划在卖出时需要公告吗，应当符合财政部关于金融类国有控股上市公司职工持股的规定。

（十）独立董事与监事会应就员工持股计划是否有利于上市公司可持续发展、是否损害上市公司及全体股东利益、公司是否强制方案意见：上市公司应当在董事会审议通过职工持股方案草案后2个交易日内公告董事会、员工持股计划草案摘要、独立董事和监事会意见、与资产管理机构签订的资产管理协议。

（十一）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会审议员工持股计划前公告法律意见书。由员工持股计划选择的机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会上回避表决；员工持股计划涉及相关董事或股东的，相关主体应当在股东大会上回避表决；相关董事和股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股方案作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

（十二）股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，上市公司应当披露员工持股计划的主要条款。

（十三）员工持股计划通过二级市场购买实施的，员工持股计划管理机构应当在员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划安排，完成计划。购买标的股票。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等。

上市公司实施职工持股计划的，应当在完成标的股票购买或标的股票划转至职工持股计划名下的2个交易日内，披露标的股票的时间和数量。临时公告的形式。

（十四）员工参与员工持股计划，股权发生变化，依法应当履行相应义务的，应当依法履行；员工持股计划持有公司已发行股份总数的5%）依法履行相应义务。

（十五）上市公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况：

1.报告期内持股范围及人数；2. 实施员工持股计划的资金来源；3. 职工持股计划在报告期内持有的股份总数及其占上市股份的股份占公司总股本的比例；4. 员工持股计划持有人处置权导致的计划股权变动；5.资产管理机构变动；6. 其他应披露事项。

四、员工持股计划监管

(10六）除公开发行外，中国证监会没有实施员工持股计划的行政许可，上市公司根据自身实际情况决定实施。

（10七）上市公司在公布和实施员工持股计划时员工持股计划在卖出时需要公告吗，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会关于信息敏感时期不得买卖股票的规定，严禁使用任何内幕信息。交易信息。

（10八）证监会对上市公司实施员工持股计划实施监督，对利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易的，中国证监会将予以处罚。

(10九）法律禁止特定行业公司员工持有或者买卖股票的，不得以员工持股计划的名义持有或者买卖股票。