沪深交易所再放大招！A股告别高送转式“割韭菜”

沪深两市动作多！ A股告别高交割型的“割韭菜”。三大情形不得高交割，明确高交割方案条件

继上周五晚发布重大违法强制退市细则后，本周五晚，沪深交易所又出台了一项重大政策。

11月23日晚间，上海、深圳证券交易所双双发布《上市公司高比例转让股份信息披露指引》（以下简称《指引》），即将施行在发行之日。中正军指出，《指引》的目的之一是遏制部分上市公司及关联方以送转名义“割韭菜”。

高交付标准

上海证券交易所：公司送红股或将盈余公积金、资本公积金转增股本，每10股送股5股以上。

深交所：主板、中小板、创业板上市公司每10股送红股，转增资本公积，总股本增加5股、8股, 和 10 股。

三大情况不允许发送高额转账

上市公司股权转让预案提出的最近一期净利润或预计净利润为负数，净利润同比下降50%以上，或转让后每股收益低于0.2元，不得透露高额转账方案。

上市公司提出股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（以下简称“相关股东”）前3个月减持或拟减持的公司未来3个月的股权转让情况不予披露。

上市公司存在限制性股票（股权激励限制性股票除外）的，在相关股东所持限制性股票解除限售前后3个月内，不得披露高配售转让方案。

明确披露高调方案的条件

1、上市公司披露高额转让和转让方案的，其最近两年同期净利润将继续增加，每股转让率不高于上市公司近两年同期净利润复合增长率；

2、上市公司在报告期内实施再融资、并购重组，导致净资产发生重大变化的，股权转让比例可以不受前款限制，但可以不受前款限制。高于上市公司报告期末净资产与期初净资产相比的增长率；

3、上市公司近两年净利润持续增长，近三年每股收益不低于1元。上市公司认为确有必要提出高额转让方案的，应当充分披露高额转让方案的主要考虑因素及其合理性，向投资者披露风险，以及每股收益情况转账后不得低于0.5元。

对上市公司及相关实体的三项要求

《指引》共14条，主要集中在规范股权转让比例、明确披露窗口期、披露未来减持计划三个方面。对上市公司及相关主体提出要求，补齐制度短板，杜绝违规行为。炒作风险，引导公司聚焦主业经营，持续提升质量，合理安排投资者的回报方式，以优异的业绩回报投资者。

一是建立送红股比例与公司基本面挂钩的机制。针对此前股权转让和股权转让比例偏高，与业绩增长不匹配的情况，《指引》确立“亏损、净利润同比下降50%以上，或每股收益后每股收益”转让低于0.2元。 不得披露“高价转让计划”负面清单，并要求每股股份转让比例与净资产增长率挂钩的公司利润或净资产等。

例如“10送10”需要满足最近两年净利润复合增长率超过100%或期末净资产增长率与去年同期相比期初净资产超过100%。同时，对近两年净利润持续增长且近三年每股收益不低于1元的公司，取消净利润增长要求，支持需求。的蓝筹公司发送和转换股票。

二是明确高额转让方案的披露窗口期。大额转让方案配合解禁减股方案的市场乱象备受诟病，损害了投资者的合法权益。 《指引》在这方面具有决定性意义，明确规定拟发行股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员前三个月减持或拟减持后三个月，或持有限制性股票（股权激励限制期届满前后三个月内，公司不得披露高额支付转让方案。

三是细化阶段性减排计划的披露要求。 《指引》规定，相关股东应当披露未来3个月无减持计划和未来4-6个月减持计划，并作为承诺予以遵守，以限制其减持。利用高额转出配合减持，为投资提供投资，读者对减持等潜在风险一目了然。

合理预留系统空间

深交所负责人表示，此前的征求意见稿提出，股权解禁前后三个月不披露高额转让方案的影响和建议激励股。深交所经仔细研究认为，限制性股票在股权激励中的占比较低，股权激励是上市公司特别是创新型公司吸引和留住人才的重要工具，应预留一定空间在政策方面。因此，在征求意见稿的基础上，对相应条款进行了修改，明确高价转让的披露窗口期不包括解除限制性股票用于股权激励等情况。

上交所相关负责人表示，《指引》仅规定上市公司每10股转让5股以上。如果转让比例低于此，则不适用该指引，公司可根据实际需要独立决策。从历史情况看，这个比例定义基本可以满足市场上绝大多数上市公司扩大股本的实际需要。

以 10 比 4 为例，上市公司可以决定扩大股本 40%。而从业绩增长的角度来看，其实大部分上市公司都很难保持这种水平的复合增长率。因此，《指引》为股本较小、确实需要扩资的公司留出了足够的空间。从实际来看，这也与上交所早期的监管相吻合，已被市场广泛接受。

同时，《指南》还设置了例外。对于部分股本较小、业绩增长较快的上市公司，以及进入成熟期、业绩稳定但股价较高的公司，要充分考虑其扩大股本、增强流动性的合理需要。不受业绩增长率等指标的限制。

在具体制度安排方面上市公司高送转的条件，规定近两年净利润持续增长且近三年每股收益不低于1元的公司实行高额转让转让，转让比例为不受净利润增长率、净资产增长率等指标的限制。但为避免过度扩股导致每股收益过度摊薄，要求上述公司转让后每股收益不低于0.5元。

防止中小投资者被“割韭菜”

上交所相关负责人指出，利用未分配利润红股或资本公积金增加股本，是上市公司扩大股本的一种方式。本质上，应该属于上市公司在业绩持续增长的情况下，出于股票流动性等方面的考虑，适当扩大股本的需要。

但长期以来，不少上市公司的股权转让比例远远超过了公司业绩增长和股权扩张的实际需要。历史上，有一家公司推出过每10股30股的超高配比。这种高额转让、转让方案显然与自身业务发展不匹配，不仅引发市场跟风，也导致公司股本过度扩张。每股收益被过度稀释，股权管理透支后续发展空间。

近期，市场上部分公司触及退市指标，股价低于1元面值，这不仅与经营因素有关，也与此前股权资本的大规模转让和扩张有关.

业内人士介绍，高出让率是一种内部权益调整，不能直接反映和提升公司业绩，也不能直接提升上市公司价值。反之，高位转让与二级市场行为之间也存在一定的利益链条，如信息合谋操纵、内幕交易等违法行为隐匿，涵盖减持套现，对冲压力限售股解禁等明显动机。从过往表现来看，推出高位交割公司的股价虽然在短时间内出现上涨，但基本呈现过山车走势。可以说，严重偏离公司经营业绩的高转让率往往容易偏离股权调整的初衷。虽然满足了市场上少数人的利益，但大多数投资者，尤其是中小投资者，都可能遭受损失。

上交所相关负责人表示，《指引》重点规范上市公司高额转让行为。主要目的是服务实体经济，支持上市公司聚焦主业，引导公司合理安排投资者回报，依靠优秀业绩。吸引投资者并培养健康的价值投资文化。

超高比例转会现象基本消失

沪深交易所始终将高转出率作为监管重点之一，从完善规则、加强监管、加强投资者教育等方面多管齐下，严防概念炒作和净化市场环境。从实践来看，经过近几年的督促引导，市场各方对高交割性质有了更清晰的认识，公司高交割明显降温。

以深交所为例，2015年至2017年，深圳有256家、147家和47家公司披露高转让计划，逐年大幅下降上市公司高送转的条件，转让与转让比例也明显下降。它基本上已经消失了。截至目前，深圳尚无任何企业预先披露2018年高速转移计划。

2017年年报期间，上海高交割企业仅有10家，这也反映了市场对当前高交割的定义和监管逻辑的共识。

深交所相关负责人表示，下一步深交所将继续严格履行一线监管职责，密切关注高调转会题材等监管重点，提升上市公司质量，保护投资者合法权益，引导市场回归价值投资，促进市场健康稳定发展。