槚嘉：证券行业的创新活力方向——互联网嘉

从外部接入证券公司交易信息系统开始

顾佳

女士们，先生们，春节后连续两天的红包行情可能有很多因果关系，但我认为最大的原因之一肯定是春节假期前的最后一个交易日，2019年2月1日、中国证监会《证券公司交易信息系统对外访问管理暂行规定》（以下简称《规定》）向社会公开征求意见。

节前证监会加班加点，出台行业期待的《规定》。一方面，系统在前一个和下一个之间有联系。152号]，该制度自2019年6月1日起实施，《规定》是继《证券基金经营机构信息技术管理办法》后对缺失内容的补充。另一方面，2018年底和2019年初，各种活跃市场的工具和手段逐步释放，2015年前后受限的股指期货等逐步被监管修订。因此，我们有理由相信证券行业尤其是互联网金融的未来，

以下文字

1

行业领导者

2015 年信息系统接入伴随监管部门于 2015 年 7 月发布的《关于加强证券公司信息系统外部访问管理的通知》（证监办发[2015]35 号），以及经营活动意见》（证监会公告[2015]19号）。

完全妖魔化信息系统的外部接入包括信托类信托（伞形信托）、信托公司结构性产品、基金子公司专项账户产品，以及名创、同花顺、恒生O32、HOMS System等相关软件公司。彼时，他们违反账户实名制，非法开设拖拉机账户，各类非金融机构参与资金池业务，甚至P2P及各类资金分配机构大张旗鼓地参与，使得外部准入信息系统成为证券业。从那时起，这个禁忌就被封印了。

2018年12月21日，《证券基金经营机构信息化管理办法》【中国证监会令第152号】发布，我们在《独家！重磅！干货！文章》 《证券基金经营机构信息化管理办法解释》提到：

这份《证券基金经营机构信息技术管理办法》对外访问没有过多的描述。笔者认为，在近期协会自律组织编制的具体指引中，应该对第三方接入做出相关说明。或细化。

结果，最新的系统如期而至，甚至比预想的还要快，可谓行业领先。

2

评论见解

(一）先决条件

首先，《条例》只是《证券基金经营机构信息技术管理办法》的附属法律之一。协会和中证信息也将根据最终《条例》制定相应的细则，信息化将成为未来监管的重点。受监管的商业领域的这一大趋势是不可避免的。因此，《规定》需要充分考虑证券公司和参与者的各种需求。前期可以开放条件，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，明确证券公司主体责任，有利于积极活跃。

在证监会发布的《条例》的重磅消息中，有几个重要前提需要细化：一是公募基金管理人、保险公司等机构投资者占比逐年上升，二是传统的人工操作方式已经不能满足其分仓管理和统一风控的需要。二是证券公司是交易信息系统对外访问服务的责任主体，应在严格控制风险的前提下，审慎开展相关业务活动。充分评估准入要求的合理性，全面验证投资者资格，充分验证相关系统功能。第三个是：《条例》规定的交易信息系统的对外访问活动，应当严格按照证券市场现有交易机制进行。涉及程序化交易等新型交易方式的监管和自律要求，相关规则出台后，对外准入制度必须统一遵守。

(二）见解

1、概念洞察

《条例》明确规定，对外访问交易信息系统，是指证券公司通过提供信息系统接口或者其他信息技术手段，访问投资者交易系统，接受投资者交易和查询的行为。指示。【条例第二条】

现实中，无论大额公募和金融机构对信息系统的严格要求，都只是笔者了解和交流的一些私募机构，其中不少是从事跨期、跨品种甚至跨界的。交易市场（如参与港股、美股）。交易）、私人投资者或部分软件供应商为其设计和提供专业的第三方软件。2015年后，为合理使用规则，避免一刀切的监管，证券公司将购买相应开发商的版权，购买供应商的软件供客户使用，新《规定》对外接入方法不排除原始模型。, 原始模式比外部模式更具可操作性。因此，对外模式只是一个由暗到明的过程，代购模式仍是券商绕过对外记录的一种简单甚至部分不合格的最佳形式。. 此外，技术部还需要回答的问题是，对于证券公司来说，有的接入方式是直接接入中心化交易系统或核心交易系统，有的部署在服务器外围，而《规定》只需要验证投资者及其交易部门的系统部署的物理位置[条例第9条]，

2、证券公司准入见解

根据《规定》，证券公司对外访问交易信息系统，应当具备下列条件，并向中国证监会备案。【条例第五条】

要求

标准

分类结果

（一）最近三年的分类结果中至少有两年在A级或以上；

负面要求：未发生重大及以上信息安全事件

（二）信息系统运行安全稳定，近一年未发生频繁的信息安全事件或重大及以上级别的信息安全事件；

制度要求

（三）建立完整、清晰的管理制度和操作规程；

人员要求

(四）有足够的合规管理、风险管理和信息技术管理人员；

风险识别要求

（五）具备识别、监控和防范交易信息系统外部访问风险的能力。

证券公司同时具备下列条件的，可以不受前款（一））项的规定：

（一）近三年至少有一项分类成绩为A级或以上；

（二）特殊法人机构上一年度净经纪交易手续费收入占比超过50%；

（三）近三年信息技术投资评估值平均排名行业前20。

现实中，以证券公司分类结果为依据的备案标准比较少见。鉴于最近三年的分类结果，目前A级及以上至少两年的证券公司只有36家。因此，监管力度也随之加大。符合三个条件的补充要求，近三年分类结果中至少有一个A级及以上等级的证券公司有58家，但特殊法人机构占净手续费收入的比例超过50%，信息技术投资评估值平均排名行业前20名的数据不易获得，

3、访问客户洞察

《规定》中，证券公司可以为符合《证券期货投资者适当性办法》第八条第一款或者第三项规定且自身有合理交易需求的专业投资者提供交易信息系统的外部访问服务。 . . 【条例第六条】

现实中，《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第（一）项或第（三）项规定了适当性制度中专业投资者的范围，具体为：经相关金融监管部门批准的金融机构券商交易系统外接放开时间，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；期货公司子公司、私募基金管理人。第八条第三项，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会福利基金，合格境外机构投资者（QFII），人民币合格境外机构投资者（RQFII）。这里的专业投资者包括其他证券公司。因此，我们是否可以认为，当证券公司拥有非常专业的外部系统或运营交易平台时，不符合备案要求的证券公司是否可以相互合作提供客户服务或客户服务。引入的外部访问是一种潜在的可能性。

《规定》中私募基金管理人为私募证券投资基金管理人，最近一年末管理的产品规模不低于5亿元，关联产品为向中国证券投资基金业协会备案。

现实中，根据证券投资基金协会公布的数据，截至2018年底，私募基金管理人登记24448家，登记私募基金74642只，管理基金规模12.78万亿元。100亿元及以上的注册私募基金管理人234家，50亿元至100亿元的274家，20亿元至50亿元的671家。10亿元至20亿元规模企业801家，管理资金5亿元至10亿元企业1155家。因此，约有3135名私募股权管理人符合要求。

根据《规定》，有下列情形的投资者不得向交易信息系统提供对外访问服务：证券期货市场的柜面调拨资金、非法经营、非法集资；（二）将交易系统转让、出借给第三方使用或者为第三方提供接入服务；（ 三）被列入失信投资者名单；（四）法律法规及中国证监会）规定的其他情形。

4、KYC 见解

《条例》第九条对适当性和尽职调查作出了全面要求。在完成KYC后，证券公司还需要采取必要的措施，了解投资者的交易策略、交易品种、交易频率、交易额等交易情况。关键要素。

在现实中，了解投资者的交易策略可以在尽职调查中，具体的交易品种或换手率等指标，因为市场波动或机构客户涉及不同的操作风格甚至交易者的变化，都会受到一些影响。因此，在证券公司PB业务的尽职调查中，这样的描述往往是形式化的表达，尤其是一些量化交易客户的策略涉及到唯一性和唯一性。因此，投资者对相关材料进行尽职调查尤为重要。我们发现，在《条例》第十九条中，

5、证券公司内部管理见解

《条例》对证券公司的外部管理有很多规定，如第七条、第十二条、第十三条、第十四条等，这也说明外部准入管理并没有转移交易和制度的核心工作对投资者或第三方进行管理，证券公司一直是从事交易信息系统对外访问活动的主体。

在现实中，使用与生产环境一致的模拟测试环境来确认投资者交易系统能够稳定运行已成为常态。证券公司信息化内部管理最重要的环节是事前、事中、事后。在《条例》中有所体现，但我们认为，对于外部接入服务的整合，防止外部系统被滥用是管理工作的重中之重。因此，我们在《规定》中可以看到，监管要求证券公司采取有效措施，防止以协议破解、插件附件、文件交换等其他变相方式非法访问。确认，特别是利用信息技术手段验证投资者账户信息和交易系统。笔者所在证券公司现阶段采取的手段和方法是限制客户交易端口数量，有针对性地锁定或识别IP、MAC等。在实践中，我们发现使用特殊系统的客户要么是交易频繁的客户（量化或程序客户），要么是对速度或交易品种要求高的客户。因此，对于外部客户交易监控系统，尤其是交易系统异常，经常会被触发等事件。虽然《条例》中有所谓的追溯机制或举报机制，证券公司要做的就是对这类客户的监管门槛和指标进行总结总结。充分讨论沟通，始终与交易所和监管部门保持沟通，做到去虚保真，在了解客户真实需求和动机后为客户服务。这是外部系统访问最本质的价值。归根结底是为了满足投资者的个性化需求。

3

总结

根据起草说明原话，交易信息系统的对外访问服务是“小众、特殊情况”。换言之，专业投资者使用外部准入的目的也是个性化的和有特色的。因此，这个市场应该属于专业的、高需求的匹配才能顺利完成。

回顾2015年的对外访问，再看2019年的《条例》内容，让人有一种错综复杂的感觉，让英雄们热泪盈眶。你喜欢的行业总是有一个不可预测的来回和起伏循环。彼时，参与伞形信托、资金配置、杠杆定向增发、散户对融资融券金额不满的散户随时用完，可能离开这个行业券商交易系统外接放开时间，可能已经改变了方向循环，现在坚持的人只希望一切都好。返回搜狐，查看更多