在欧洲建立AIF

时间：2020-11-12 11:04:37来源：

詹姆斯·威廉姆斯（James Williams）– 1。选择该基金的欧洲居籍：对于任何希望启动欧洲另类投资基金的初创企业或成熟经理而言，最艰难的决定之一就是选择最合适的司法管辖区。欧洲有多个基金中心，包括卢森堡，爱尔兰，马耳他和荷兰，每个基金中心提供的资金略有不同。因此，在经理与法律顾问合作开始基金设立阶段之前，对所有选项进行适当的考虑和考虑至关重要。

欧洲最大的在岸基金所在地是卢森堡，卢森堡拥有大约14,400只基金（包括子基金），仅管理着4万亿欧元的资产管理规模，其中三分之一持有另类资产。

在法律手段方面，自2004年以来，卢森堡提供了SICAR，即风险资本投资银行（SICAR），主要用作支持私人股本和风险资本投资的工具。直到2013年，卢森堡都实行了非常过时的有限合伙制制度-以1915年公司法为基础的简易社会（SCS）。

意识到这一点，在2013年AIFM指令出台时，卢森堡当局创建了卢森堡有限合伙制制度，允许将卢森堡AIF视为卢森堡有限合伙制，而不必由CSSF进行直接监管。

同时，引入了以特殊有限合伙制（SCSp）形式的新结构。这体现了盎格鲁撒克逊有限合伙制的最佳元素。SCS和SCSp均可用于受监管和不受监管的合伙企业。

自2013年以来，已经建立了1,400多家有限合伙企业。

多年来，爱尔兰作为领先的基金住所的声誉日益增强。到2016年，爱尔兰约有6,470家注册基金，其中2,000家为另类基金，资产管理规模约为2.1万亿欧元。

爱尔兰的两个主要法律结构是爱尔兰投资公司（Irish Plc）（可以用于开放式或封闭式基金）和爱尔兰集体资产管理工具（简称ICAV）。截至2015年3月，爱尔兰Plc（也称为第十三部公司）是最受欢迎的车辆。

此后已被广受欢迎的爱尔兰集体资产管理工具（ICAV）所取代。自2015年3月推出以来，这是一个定制制度，并取得了相当大的成功。截至2017年4月底，共有314架ICAV在爱尔兰中央银行注册。

ICAV是一项定制的资金立法，因此一般的《爱尔兰公司法》不适用。此外，ICAV是公司的“复选框”实体，这对于希望向美国应税投资者进行市场营销的人士而言是有益的，伞式ICAV可以为各个子基金准备单独的经审计的财务报表。从市场营销和税收的角度来看，ICAV是爱尔兰Plc的增强版本。

ICAV的主要功能：

•中央银行的授权和监督；

•建立为UCITS基金或AIF；

•如果建立为AIF，则其结构可以是开放式，封闭式或流动性有限；

•可能设立为总基金，各子基金之间责任分开；

•多个共享类别；

•必须将ICAV的资产托付给保存人；

•在爱尔兰的注册办事处；

•董事会，至少两名董事。

与爱尔兰Plc结构不同，如果经理想要更改公司章程大纲和章程细则，则无需股东投票。他们还可以在提前60天通知的情况下免除其年度股东大会的费用，与投资公司不同，没有立法要求在ICAV内分散投资风险。

在过去的十年中，马耳他一直是小型基金经理的首选首选司法管辖区。该岛的监管机构MFSA非常适合小型初创企业，并在必要时提供适当的指导，以确保该基金的所有资产都能正常运行。

该岛在基金法律结构方面提供了多种选择：可变股本（SICAV）的投资公司，固定股本的投资公司，可以分为股份或不分为股份的有限合伙制，单位信托和共同合同基金。SICAV是最常见的法律结构，可根据经理的喜好用于单一基金结构和综合基金结构。

然后是荷兰，该国在AIFMD之下实行轻型制度，由于所涉及的成本较低，因此吸引了荷兰境内或境外的初创企业经理。如果是外国经理，则应在荷兰成立管理公司，该公司将作为荷兰AIFM。

一个人可以在公司和非公司实体之间进行选择。公司实体采用私人有限责任公司（BV）或公众有限责任公司（NV）的形式。非企业实体采取有限合伙制的形式，称为CV结构（venitotschap突击队）或联名账户基金（FGR）。

CV结构最常用于封闭式私募股权和房地产工具，而FGR最常用于日常交易开放式投资工具。FGR可以是税收透明的，在其中可以完全查看，而对投资者没有荷兰税收的顾虑，或者在必要时可以是不透明的税收。在这种情况下，它无需缴纳公司税，所得税或股息预提税。

基金结构选择

爱尔兰和卢森堡都有完善的受监管基金工具，分别称为合格投资者另类投资基金（QIAIF）和专门投资基金（SIF）。

QIAIF没有投资限制，没有杠杆限制，也没有多元化限制。它是一个广泛的结构，可供大多数替代策略使用。加快上市速度是关键吸引力之一。为了获得QIAIF的授权，需要花费两到三个月的时间，但是一旦所有随附文件提交给爱尔兰中央银行，每份申请都将在24小时内获得批准。

爱尔兰也提供贷款来源QIAIF。它可以发行贷款，参与贷款，参与借贷，还可以持有由借贷实体发行的债务和股本证券。

卢森堡提供受管制的产品（即SIF和“风险资本投资公司”（SICAR））以及不受管制的产品–卢森堡有限合伙企业（SCS或SCSp）和预留的AIF（“ RAIF”）。

保留的AIF可以由授权的EU AIFM管理。它可以以公司或合同共同基金（FCP）的形式创建。如果将其建立为具有可变资本的投资公司，则将其称为SICAV。在这里，它可以选择以合伙企业形式（SCS或SCSp），有限责任公司或有限责任公司形式运营；什么最适合经理。

此外，还有SOPARFI（金融业参会）。仍然有60％至70％的私募股权工具使用了该工具。它是一家完全纳税的卢森堡公司，可以从卢森堡签署的双重征税条约中受益。

在马耳他，最受欢迎的选择是专业投资者基金（PIF），AIF，并且像卢森堡一样，它也引入了不受监管的基金：在这种情况下为Notified AIF，由AIFM负责上述车辆的运行。

2.法规与合规性：了解一个人的监管义务可能是一个雷区。如果要避免FCA遇到麻烦，了解什么才算是受监管的活动至关重要。

在初创企业中，最常见的误解之一是，他们认为仅仅是因为他们经营的资产管理规模很小（例如500万欧元或更少），就不属于FCA的范围。这不是真的。举例来说，即使经理从经营自有资金的客户帐户开始，就在他们开始向朋友和家人宣传自己所做的事情时，从技术上讲，这被视为提供投资建议。

一旦有人这样做，他们就必须成为受监管的实体；直接或使用MiFID监管平台并作为指定代表进行操作。这是在FCA规则内操作的最简单方法。只要一个人在监管平台上，就可以邀请任意数量的人进入管理帐户，从而允许他们建立自己的往绩记录，然后有可能分离出来建立独立的基金结构。

需要说明的是，MiFID（《金融工具市场指令》）适用于为托管帐户或单一投资者帐户中的交易提供咨询的人，而AIFMD适用于与多个投资者管理混合基金的人。

当然，可以选择直接获得FCA的授权。但是，重要的是要考虑使用法律顾问的成本，FCA费用，增加监管资本以及还可能必须聘请外部合规顾问。因此，这可能是一条昂贵的路线。

三个平台

在AIFMD下，任何新经理都可能要考虑三个平台方面的考虑-与AIFM，投资顾问和基金有关。

如前所述，MiFID托管解决方案允许新经理在等待获得FCA授权的同时，根据FCA规则自由交易，作为平台的指定代表。如今，有大量资金充足，高质量的基金经理使用托管的监管伞，而且，重要的是，它们正被机构投资者所接受。

MiFID托管平台意味着管理人员可以将100％的精力放在其投资策略上，而该平台完全负责基金的合规性和受监管的活动。

值得与三个或四个不同的平台进行对话，以计算出潜在的长期成本。他们将如何在MiFID II下实施贸易报告-会产生额外费用吗？在GDPR下实施的数据保护规则是否会导致额外费用？

在做出最终决定之前，对固定成本有清楚的了解。

接下来，一旦经理准备建立AIF，他们必须决定是要成为自己的AIFM还是使用委托模型。对于各种规模的经理来说，后者是最常见的，他们不希望遵守AIFMD的运营和合规负担。卢森堡，都柏林和英国现在有多个第三方AIFM供管理人员考虑。

管理公司（AIFM）负责从风险和合规性角度监督AIF的正确管理。

但是，如果有人想成为自己的AIFM，伦敦的Laven Partners等公司可以代表经理处理所有运营尽职调查和持续合规职能。

任命AIFM后，最后要考虑的是运行独立基金还是使用基金平台，大多数第三方AIFM将通过使用多单元SICAV或ICAV提供这些平台。在这种安排中，尽管经理人实际上是该基金的子顾问，但他们完全拥有该基金，并可以用自己的品牌进行营销。

虽然外包基金和AIFM平台组合选项具有很高的成本效益，但大多数管理人员选择拥有自己的独立基金并任命外包AIFM。

通过这种安排，他们可以使用托管的MiFID平台进行投资咨询活动，从而保持合规性，并欣慰地知道，被任命为该基金的第三方AIFM可以处理与AIFMD相关的所有要求，例如风险管理，提交附件IV报告，提供监管资本等

旅程的最后一步是让投资经理成为FCA授权的MiFID监管实体或完全授权的AIFM。

3.自我管理的AIFM与外包的AIFM：任何希望在欧洲销售其另类投资基金（AIF）的人，无论是欧盟AIF还是开曼群岛AIF，都必须具备AIFM。

第三方AIFM通常将参与风险管理和监督投资组合管理，以及将基金的日常管理委托给投资经理。

一个人需要至少一个月的时间来组合一个AIFM应用程序。然后，FCA可能需要花费较长的时间（九个月或更长时间）对其进行审查。考虑到要成为一个自我管理的AIFM所需要的时间，投资经理通常会任命一个外包的AIFM为其自身利益行事。对于拥有需要快速进入市场的基石投资者建立起种子资金的管理者而言，这一点尤其重要。

在这种情况下，第三方AIFM提供了理想的“权宜之计”，而他们等待其FCA授权通过。

在欧洲不乏需要考虑的AIFM。例如在爱尔兰，自2013年推出AIFMD以来，AIFM提供者的数量已从少数增加到超过30个。

ManCo的主要职能包括委托投资组合管理，交易后风险管理，对AIF服务提供商的监督以及维护估值，合规性和流动性政策。风险管理专业知识的质量差异很大。一些AIFM具有分析客户资产组合并生成AIFMD要求的必要风险分析的技术能力，例如：流动性分析，VaR分析，压力测试等。

其他人则将其外包或要求投资经理提供报告。

根据CBI的规定，爱尔兰AIFM的初始资本要求为125,000欧元。

一旦所管理的集体投资计划的资产净值超过2.5亿欧元，则AIFM必须拨出资产净值超过2.5亿欧元的0.02％。

管理这些资本要求是AIFM的重要功能。如果投资经理成为自己成功的受害者并筹集了大量资金，则风险是AIFM突然发现自己无法满足这些额外的资本要求而倒闭。

因此，在选择外包AIFM之前，请先查看平台上还有哪些其他经理。如果有许多较小的经理人，则风险可能要比有一个或两个较大的经理人从投资者筹集大量资产的机会更大。

最后，AIFM的实质是关键。他们是否在所有领域都有通用的专业知识，可以将支持AIF所需的各种功能整合在一起？AIFM使用什么治理框架？他们在管理公司内部是否有能力向投资经理提出正确的问题？

如果决定成为AIFM，则必须做出充分的承诺。一个人不能半心半意地接近它，也不希望偷工减料。对业务的长期前景保持现实。你在招聘人吗？您是否正在寻找可成长的办公空间？您是否具备作为独立AIFM运行所需的监管资本？

如果没有，并且很可能在道路上造成颠簸，那么选择外包的AIFM路线可能是最佳选择。

4.选择AIF的服务提供商：选择AIF服务提供商涉及很多因素，本报告无法完整详细说明，足以说明所选的任何服务提供商都必须充分了解自己的业务。人们在早期建立对冲基金或私募股权基金时会经历跌宕起伏；例如，投资者承诺投入资金然后撤出。

服务提供商是否具有灵活性和愿意与您长期合作？如果不是这样，如果必须更换其基金管理员或主要经纪人，可能会导致问题和不必要的成本。

充分了解每个服务提供商所采用的程序。他们内部是否有良好的制衡机制？是否遵守了所有相关程序，人们是否正在做应做的事情？

确保正确的化学反应至关重要，因此在基金设立阶段，请每天与支持基金的人员会面。您符合他们的业务目标吗？同样，他们是否正确理解您的策略-例如，您首选的基金管理员是否具有处理3级流动性不佳资产的经验？服务提供商说：“对不起，我不能那样做”，这没有比这更糟糕的了。

对冲基金初创企业通常认为他们必须有一个绩优的蓝筹经纪人来打动投资者。尽管任命高盛显然是有声望的，但事实是，除非以前曾在该银行工作过，或者一个人要在第一天以5亿欧元的资本启动，否则他们根本不会接受经商的想法。

此外，讨好大名也可能导致意想不到的后果。如果一级头目审查该基金并决定不进行，那消息很快就会传开。其他经纪人将发现并开始怀疑为什么未使用该基金。这也会使种子投资者不安。

这里的信息是，“请小心您的期望”。另外，如果您打算使用发行平台，请注意策略偏向。基金业是非常周期性的。策略受到投资者的青睐。在付费指定分销合作伙伴之前，请务必意识到这一点。

5.筹款和分配：根据Preqin的数据，截止到2016年6月，私人资本基金（私募股权，房地产和基础设施）获得了6,690亿美元的担保，这表明机构对替代品的需求仍然强劲。确实，这正在影响较小的GP。大型团体被超额认购，这使得首次投资基金更容易进入市场，因为有限合伙人被迫超越表现最佳的基金经理的四分位数。

但是，将受监管的AIF引入欧洲市场的初创企业经理需要健康的现实。不管经理的才干或投资策略的有效性如何，如果他们没有清楚地考虑到营销和分销策略，那么如果他们选择错误的投资者类型，这将不起作用。

在欧洲，越来越多的银行拥有和独立基金平台可以托管资金并提供主动和被动分配支持，而配售代理和分配合作伙伴可以非常有效地向合适的投资者介绍经理。

从广义上讲，成功的管理人员是那些对投资者的需求，胃口在哪里有清楚的了解并向后努力制定战略的人。一种逆向工程过程。

以下步骤可以帮助人们开发一种有效的方法来提高资产和建立品牌声誉：

首先，尝试确保基石投资者。除非有支持者，否则您将不会获得第一笔资金。如果他们可以为您提供种子资金，则可以用来进行投资并建立早期的记录。

其次，把握好时机。您不希望过早推出，因为您可能会发现在第一轮融资中您的资金流连于市场。这样可以减少筹款过程中的势头。检查是否尚未向机构展示其他类似产品。如果没有，他们将很难分辨出一种策略与另一种策略之间的区别。

第三，好消息对筹集资金很有帮助。如果您是一位准备开始启动您的第一个在岸监管的AIF的现有经理，请传达以前的基金存续期中的任何成功退出，交易管道中的任何更新以及您的整体业绩记录。

第四，在可能的情况下，尝试在筹款过程中造成资金稀缺-即，如果投资者现在不分配资金，他们可能会错过；这也可能是营销策略中的有效工具。

最后，进行研究。你可以竞争吗？如果是这样，您可以在哪里竞争以及如何竞争？例如，如果您无法在性能上竞争，也许您可以在价格上竞争。

确实，经理通常会考虑的一个领域是适当的定价。拥有正确的基金结构是件好事，但如果费用上的产品标价错误，则没有任何意义。因此，投资者将通过显微镜观察这一点。

您会提供创始人股份类别吗？您是否会提供播种者股份类别，如果提供，将不收取管理费？一旦超过1.5亿欧元，您是否会增加收费结构？不要将靴子放在地上，然后考虑如何销售产品。考虑谁可能会购买您的产品；他们可能位于哪个地理位置？

无论是运营一个完全合规的AIFMD基金并利用护照，还是只是使用国家私募制度来瞄准少数欧盟成员国，重要的是要事先计划并尝试在预期的三到六个月前组织一次路演发射日期。