由于SM& CR，公司在FCA的关注下非财务不当行为

时间：2020-12-29 13:04:30来源：

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ACA Compliance Group高级首席顾问Martin Lovick（如图）–对于英国金融行为监管局，性骚扰和其他形式的“非金融不当行为”现在与金融不当行为的类型（例如市场滥用）处于同等地位（ FCA）。公司和员工面临因未达到FCA不断变化的多元化和包容性（D＆I）期望而受到监管制裁的风险，包括对个人而言，可能被认为“不合适”。

根据将于今年12月对投资公司生效的高级经理和认证制度（SM＆CR），公司和个人均应对非金融不当行为负责，包括性骚扰，同性恋恐惧症，种族主义和性别歧视。银行的SM＆CR体制已经实施了这种监督方法-在某些情况下，不允许个人担任职务或被要求离职。

同时，举报也在增加。2017年，FCA举报团队收到20项关于非财务不当行为的报告。在2018年，他们获得了64。预期2019年还会更高。

了解非财务不当行为

FCA行政长官安德鲁·贝利（Andrew Bailey）在二月份关于多样性的会议演讲中表示，FCA将D＆I纳入其文化工作的核心，“企业的文化和治理是当务之急”。“我们非常简单地将文化定义为代表公司特征的典型行为。我们对此很在意，因为它是导致重大行为失败的关键原因。我们认为，健康的文化对企业有利-对消费者和整个市场都有利。”

FCA公开表示其打算通过新的SM＆CR权力追究非金融不当行为。FCA投资，批发和专业监督总监麦根·巴特勒（Megan Butler）在2018年5月英国议会委员会关于工作场所性骚扰的听证会上说：“从我们的角度来看，不当行为是金融或非金融行为，” 。“我们在这一领域部署的关键工具就是我们所说的SM＆CR。”

在新的SM＆CR执法领域，FCA遵循的逻辑是，在进行行为时，不可能分开。容忍性骚扰和其他形式的“行为不当”的组织可能不会在“鼓励'大声说出话'的环境，做出最佳业务决策和做出最佳风险决策的环境中” ，巴特勒说。

结果，FCA现在认为D＆I问题会影响个别高级管理人员的身体素质和礼节，以及监管者对公司健康状况的总体看法。FCA战略与竞争执行总监克里斯托弗·伍拉德（Christopher Woolard）在2018年12月的演讲中说：“ SMCR是其中的关键。”“它确保高级管理人员直接负责其职责范围内的职能，并且'合适和适当'……根据我们的判断，高级管理人员处理有关多样性问题的方式可能与我们对其能力和性格的评估有关。公司处理非金融不当行为（包括性不端行为的指控）的方式可能与我们对该公司的评估有关，就像他们对内部交易，市场操纵或任何其他不当行为的处理一样。”

加强金融服务业的D＆I

FCA认为D＆I可以带来更好的风险管理和合规结果。伍拉德说：“培育包容性和多元化文化的公司会向广泛的视角开放。”“这意味着更少的束缚，更有成效的内部辩论。在开放的文化中，标记出风险，分享经验并增强决策能力。但是在一种同事不敢说出来的文化中，不道德的举动可以立足。”Bailey认为多样性有助于减轻集体思考的风险，并可以为企业提供长期的竞争优势。

从统计学上讲，大多数公司仍在努力应对多元化。根据FCA的数据，在受管制的人口中，只有15％的董事和6.5％的首席执行官是女性。在董事会以下的高级管理人员中，女性所占比例已从2008年的14％增至2018年的15.5％，增加了1.5％。即使在高级风险和合规职位中，在过去十年中，妇女担任的职务增加了30％，而今天，妇女担任的职务仅占15％。

符合FCA的期望

FCA毫不怀疑，如果不能正确处理非金融不当行为，或者文化允许非金融不当行为，将会造成严重后果。个人可以在其监管记录上留下永久的黑标。其中包括受SM＆CR责任义务条款约束的高级管理人员-如果公司违反FCA规定，则SM＆CR负责的高级管理人员如果未能采取合理措施防止违规行为或阻止它继续。当然，也可以对公司进行谴责和罚款-造成财务和声誉损失。

遵守SM＆CR的多样性和包容性元素不仅是更新一些政策和程序的一种做法。期望公司对公司的管理方式，员工的待遇以及如果他们从事非财务不当行为会发生什么，将采取整体方法。公司应立即着手解决组织内部的非财务不当行为风险和相关合规性挑战。关键步骤包括：

增强非财务行为领导能力–监管机构希望高级管理人员对公司的文化承担领导责任。因此，例如，领导层如何衡量其文化和员工行为的质量？更新人力资源和合规政策–正确的政策和程序应符合监管要求，在组织中设定正确的基调，并确保正确处理任何非财务不当行为。完善SM＆CR陈述-概述个人责任的SM＆CR陈述应包括有关非财务不当行为和多样性的措辞。这应包括与这些问题相关的风险管理和合规流程。员工培训– FCA期望公司在员工文化中，在D＆I和非财务不当行为方面，为员工提供正确的行为。培训是必不可少的。获得客观的专业知识–公司应该拥有外部的客观资源，可以利用这些资源来帮助他们处理发生非财务不当行为的困难情况。在这种情况下，企业可能还需要考虑一种沟通策略。审查薪酬– FCA还关注薪酬如何影响文化。公司应审查例如潜在的基于性别的薪酬差距。

关于作者：

马丁·洛维克（Martin Lovick）是ACA Compliance Group的高级首席顾问，为众多客户（包括对冲基金和私募股权管理公司，经纪人和做市商）的FCA和EU遵从计划提供支持。他在开发ACA的客户资源以应对包括MAR，MiFID II和SM＆CR在内的新法规方面发挥了领导作用。

他在金融市场的职业生涯跨越了近四十年。在加入ACA之前，马丁经营着自己的做市公司18年，专注于LIFFE的单一股票期权。在他的早期职业生涯中，Martin担任投资组合管理和自营交易方面的职务，并成为瑞银飞利浦和德鲁的战略交易主管。

马丁的第一个学位是牛津大学的现代历史。他还拥有曼彻斯特商学院的MBA学位，MSCI投资合规文凭和CFA投资管理证书。