湖北回天新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第一章

汇天新财（300041)：董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2022年8月）

时间：2022-08-08 16:52:15&

湖北汇天新材料有限公司

董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变更管理制度

第 1 章概述

第一条加强对湖北汇天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董事、监事和高级管理人员”）持有或交易资本的公司股票行为的申报、披露、监督和管理，并进一步明确管理程序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《上市公司收购管理办法》）收购》）、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理办法》、《上市公司股东、董事、监事》等l 《关于高水平减持股份的规定》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深交所上市公司自律监督指引第10号——股份变动管理等法律、法规、规范性文件，以及湖北汇天新材料股份有限公司（以下简称汇天新材料股份有限公司章程）的相关规定简称《公司章程》），结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票前，应当了解并遵守《公司法》、《证券法》等关于禁止内幕交易的法律法规，市场操纵等的交易。

第三条公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股份，是指其名下登记在册的公司全部股份。

公司董事、监事、高级管理人员对持有公司股份的比例、持有期限、变更方式、变更价格等作出承诺的，应当严格履行承诺。

第二章董事、监事和高级管理人员职业操守原则

第四条公司董事、监事开立个人股票账户，应当严格管理自己的股票账户，不得将其股票账户转让、出借给他人炒作、买卖公司股票。

第五条买卖公司股票前，公司董事、监事和高级管理人员应当将交易计划书面通知公司董事会秘书。董事会秘书应当检查公司信息披露情况和重大事项进展情况。董事会秘书应当及时书面通知有关董事、监事和高级管理人员。

公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织，以及其他可能接触公司内幕信息的人员，参照前款规定。

公司证券部负责建立和维护相关人员买卖公司股票的预报档案，并在敏感时期以多种方式对相关人员进行公示和提醒。

第三章董事、监事和高级管理人员持股变动管理

第六条公司董事、监事、高级管理人员应当委托公司向深圳证券交易所报送其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女）的身份信息（包括姓名、职务等） 、兄弟姐妹等）、身份证号、证券账户、离任时间等）：

(一）公司申请股票上市时；

(二）新任董事、监事应在股东大会（或职工代表大会）批准任免事项后2个交易日内；(三）新任高级管理人员应当自董事会批准任命事项后2个交易日内； 2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员报告的个人信息发生变化后2个交易日内； （五）现任董事、监事、高级管理人员离任后2个交易日内；

(六）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的按照相关规定管理所持公司股份的申请。

第七条公司董事、监事和高级管理人员应当保证向深圳证券交易所报告的信息真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公告本次股份变动情况由相关人员持有，并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报资料发送至中国结算公司深圳分公司开立的证券账户中登记的公司。他们的身份证号码。共享已锁定。

在公司董事、监事和高级管理人员证券账户中，公司年内通过二级市场申购、可转债互换、行权、协议转让等方式新增的无限售条件股份将自动锁定75%；有限售条件股份在次年计入可转让股份的计算基数。

第九条公司董事、监事和高级管理人员持有的公司股份，在下列情况下不得转让：

(一）自公司股票上市交易之日起1年内；

(二）董建高半年内辞职；

(三）董、监事、高承诺在一定期限内不调动；

(四）法律、法规、证监会、证券交易所规定的其他情形。

第十条 公司有下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市时止，公司董事、监事、高级管理人员和一致行动人不得减持公司股份：（一）公司因欺诈发行或重大信息披露违规被中国证监会行政处罚；（二）公司被移送公安局）依法对涉嫌欺诈发行或涉嫌违反披露或不披露重要信息）的机构。

前款规定的公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人，应当遵守前款规定。

第十一条有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持公司股份：

(一）董建高涉嫌证券期货违法犯罪，在中国证监会立案调查或司法机关立案调查期间，行政处罚决定作出之日起6个月内或作出刑事判决；（二）董、监事及高级管理人员因违反证券交易所规则未满3个月被证券交易所公开谴责；（三）法律、行政法规） 、部门规章、规范性文件及深证交所业务规则规定的其他情形。

第十二条以上一年度最后一个交易日以其名义在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，其当年可转让股份的法定额度按25%计算同时，中国结算深圳分公司将在当年可转让额度内解除其持有的无限售条件流通股。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等发生的股份变动除外。

解锁额度计算中若有小数位，则四舍五入至最接近的整数；账户持有的公司股份余额不足1000股时湖北回天股份有限公司股票，当年可转让的股份额度为其持有的公司股份数量。

如因公司股权分配等原因，董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变化，本年度可转让股份额度也将相应变化。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，董事、监事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和深圳分公司提出申请。符合解除限售条件的中国结算公司予以解除限售。出售。

第十四条 限售期内，董事、监事、高级管理人员依法持有公司股份的相关权益不受影响。

第十五条董事、监事、高级管理人员有多个证券账户的，按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。

第十六条董事、监事和高级管理人员涉嫌违法交易的，中国结算深圳分公司可以按照中国证监会和深圳证券交易所的要求锁定其名下的公司股份。 .

第十七条公司董事、监事和高级管理人员自实际辞职之日起六个月内不得转让其持有或增加的公司股份。

第十八条公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前辞职的湖北回天股份有限公司股票，应当在就任时确定的任期内和六个月内继续遵守下列限制性规定任期届满后：

(一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

(二）辞职后六个月内，其所持公司股份不得转让；

(三）法律法规关于董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员在深交所通过集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次减持前15个交易日向深交所报告减持方案，并向深圳证券交易所备案。并宣布。

前款减持方案的内容包括但不限于减持股份的数量、来源、原因、方式、时间间隔、价格区间等信息。

每次披露减持的时间间隔不得超过六个月。在减持期间，董事、监事和高级管理人员在减持金额过半或减持时间过半时，应当披露减持进展。

在前款规定的减持期限内，公司发生高层转让、并购重组等重大事项的，应当同时披露减持进展情况。董事、监事和高级管理人员，并说明本次减持与上述重大事项之间的联系。性。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当在减持方案实施完毕后2个交易日内予以公告。董事、监事、高级管理人员未实施减持或减持计划未在预先披露的减持期限内完成的，应当在减持期限届满后两个交易日公告间隔。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司应当予以公告。在深交所网站上。公告内容包括：（一）本次变更前持有的股份数量；

(二）本次股份变动的日期、数量、价格；

(三）本次变更后持股数量；

(四）深交所要求披露的其他事项。

第二十二条公司董事、监事、高级管理人员违反证券法有关规定，持有本公司股票或者其他有股权的公司。公司董事会将追回所得款项并及时披露如下：（一）相关人员非法买卖股票；

(二）公司采取的措施；

(三）收入的计算方法及董事会收回收入的具体情况；

(四）深交所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的具有股权性质的股票或其他证券，包括其配偶、父母、子女及经办人持有的具有股权性质的股票或其他证券。其他人的帐户。

上述“购买后6个月内销售”是指自最后一次购买之日起6个月内销售； “售后6个月内回购”是指最后一次购买后6个月内再次购买。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

(一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，如因特殊原因推迟公告日期的，自原聘任公告前30日起计算;

(二）公司季度报告、业绩预告、业绩公告公告前10日内；

(三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至法定披露；

(四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。

第二十四条公司依照公司章程的规定，对董事、监事所持股份的转让规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者其他限制转让的及高级管理人员，应及时披露和跟进管理。

如果公司通过公司章程的规定对非董事、监事和高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员持有的公司股份进行锁定，或者上述人员自愿申请的公司股票被锁定的，应当及时向公司报告。深交所备案。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例和锁定时间进行股票锁定。

公司应当在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除的情况。

第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当保证下列自然人、法人或者其他组织不因知悉内幕信息买卖公司股票：

(一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

与公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能接触内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动比例符合《收购管理办法》规定的，还应当遵守《收购管理办法》等相关法律的规定、行政法规、部门规章和业务规则，履行报告和披露义务。

第二十七条公司董事、监事和高级管理人员不得以公司股票为标的证券从事融资融券交易。

第二十八条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份，以及本法第二十五条规定的自然人、法人或者其他组织的身份。系统，以及公司持有的公司股份的数据和信息。在线申报个人信息，并定期查看其买卖公司股票的披露情况。

第四章增持股份行为准则

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员首次披露增持股份而未披露增持计划的，拟继续增持的，应当披露后续增持计划。

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第三十条公司董事、监事、高级管理人员依照本制度第二十九条的规定披露增持计划或者主动披露增持计划的，公告应当包括以下内容：

(一）相关控股机构名称或名称、已持有公司股份数量、占公司总股本比例；

（二）相关增持主体已披露在本公告前12个月内完成增持计划的实施情况（如有））；

(三）本公告前六个月减持相关控股主体（如有）；

(四）拟增持股份的目的；

(五）增持股数或数量应有明确的下限或范围，下限不得为零，范围合理，上限不得超过两倍下限；

(六）拟增股的价格前提（如有）；

(七）增持计划的实施期限应结合敏感期等因素考虑可执行性，自公告之日起不超过六个月；

(八）增持方式；

(九）相关控股主体承诺在持有期间及法定期限内不减持本公司股份；(十）增持股份是否有锁定安排;

(10一）增持计划可能存在的不确定风险及应对措施；

(10二）如相关增持主体限制最低持股价格或股份数量的，应明确除权除息时的调整方式；

(10三）公司或深交所要求的其他内容。

如披露上述增持方案的，相关股权主体应当同时承诺，增持方案将在上述实施期限内完成，公司股份将在上述实施期限内不减持。法定期限。

第三十一条相关增持单位披露增持方案后，拟增持方案实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，并委托公司次交易日前披露股份增持情况。进度公告。公告应包括以下内容：

(一）增持计划基本情况概述；

(二）增持的股份数量和比例，以及增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；(三）如果增持股份增持计划实施期中途未实施，将详细披露原因及后续安排；（四）增持将严格遵守《证券法》、《管理办法》收购事项等法律法规，以及深交所相关规定的说明；

(五）深交所要求的其他内容。

第三十二条相关增持主体完成已披露的增持计划，或拟在增持计划实施期内提前终止增持计划的，应当及时通知公司披露增持股份公告。增加结果。公告应当包括以下内容：（一）相关增持单位名称或名称；

(二）增持公告首次披露时间（如适用）；

(三）增持的具体情况，包括增持期限、增持方式、增持股份数量及比例、增持前后股份数量及比例；

(四）增持计划的具体内容及实施（如适用）；

(五）对于未达到计划增发金额或增发期末金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

(六）说明增持是否违反《证券法》、《收购管理办法》等法律法规以及深交所相关规定；

(七）相关控股主体承诺在法定期限内不减持本公司股份；

(八）增持是否会导致公司股权分配不符合上市条件，或会导致公司控制权发行(九）公司或深股Exchange 认为需要其他内容。

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第三十三条 公司在按照规定披露定期报告时，相关增持主体的增持计划未实施或者未届满的，公司应当披露其增持计划。定期报告中的相关增持主体。实施。

第三十四条在公司公告相关增持主体持股计划实施完毕前，控股主体不得减持其在公司的股份。

第五章附则

第三十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和公司章程不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。

第三十六条 本制度由公司董事会解释、修改。

第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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