广东超华科技股份有限公司董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明

超华科技：董事会关于有保留意见的审计报告涉及事项的专项说明

日期：2018-04-26 附件下载

广东超华科技有限公司

董事会关于保留意见审计报告所涉事项的专项说明 鉴于广东超华科技股份有限公司2017年度财务报告，出具了保留意见审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第14号——非标准无保留审计意见及所涉事项的处理》和《深圳证券交易所上市规则》制定及其他法律、法规和规章。要求，公司董事会对非标准保留审计意见所涉事项作出如下专项说明：

一、对事项的非标准保留审计意见

如超华科技2017年合并财务报表附注六、10所述，超华科技长期股权投资深圳市贝尔斯达智能系统有限公司（以下简称“博信”）余额在 2017 年底是 1.96 亿。由于贝尔信2017年经营业绩大幅下滑以及高管人员不稳定，我们很难判断其未来能否继续经营，也无法合理判断上述事项对公司的影响。超华科技长期股权投资价值。

二、注册会计师的意见

会计师认为上述事项已经分析、充分讨论，但无法就贝尔信的持续经营获取进一步审计证据，无法合理确定其对长期股权投资价值的影响在超华科技。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表无保留意见》第八条的规定：“存在下列情形之一的，注册会计师应当发表保留意见：注册会计师无法出具保留意见。有充分、适当的审计证据构成审计意见的基础，但认为未发现的错报可能对财务报表产生重大但不广泛的影响。会计师无法就贝尔信的持续经营获取进一步审计证据，无法合理判断其对超华科技长期股权投资价值的影响，故出具了保留意见的2017年度审计报告。超华科技财务报表。

三、本次事件对公司财务状况和经营成果的影响

经公司与年审会计师沟通后，结合当前实际情况，公司认为，相关事项对公司财务报表的影响金额，暂无法确定。具体原因如下。

1、博信控股股东郑长春对公司业绩补偿的承诺

公司于2015年8月13日对贝尔信进行股权投资时，其原股东郑长春、北京捷成世纪科技有限公司、广发信德投资管理有限公司、孙凌云与深圳市万智投资企业（有限合伙）、新余高新区中北投资管理中心（有限合伙）共同签署《关于对深圳市贝尔新智能系统有限公司增资的协议》。 （以下简称《增资协议》）：贝尔信注册资本由人民币1亿元增加至人民币1.25亿元，即公司以人民币认购新股本人民币2500万元1.8亿元，其中：2500万元计入公司注册资本，1.55亿元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司将持有Bellsin 20%的股份。协议中，控股股东郑长春向公司承诺，标的公司（Beersson）2015年度扣除非经常性损益后的净利润不低于6000万元，扣除非经常性损益后的净利润不低于6000万元。 2016年经常性损益不低于7800万元人民币，2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于10140万元人民币。 2015、2016、2017年度实际净利润低于承诺金额的，公司可以要求郑长春以股权或现金形式进行补偿。方法如下：

补偿股数=（投资后超华科技持有的Bellsin股数-减持股数-已补偿股数）*（期末承诺利润）本期-本期期末实际利润）/本期期末承诺利润；上述股权调整应在未履行利润承诺的次年6月30日前完成。

现金补偿金额=（超华科技本期投资金额-超华科技收回投资金额-贝尔信控股股东实际补偿金额-超华科技投资期间取得的股利）*（本期末承诺利润-本期期末实际利润）/本期期末承诺利润；其中：实际补偿金额=已补偿股权比例*超华科技投资金额+现金补偿金额。

2、审核结果

贝尔森近三年审计结果如下： ①根据广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计报告“广汇专字[2016]G号”，合并净额审计后利润为6.35

@4.43万元； ②2016年，根据亚泰（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分公司“亚汇申字[2017]126号”审计报告，审计后合并净利润为8、272.@ >60万元； ③根据北京天元全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分公司2017年度审计报告“天元全申字（ 2018 ）000035”，核定后合并净利润为-4,999.6800万元。

3、公司薪酬意见及执行问题

贝尔信2017年扣除非经常性损益后的净利润未达到郑长春对公司作出的承诺目标。根据增资协议，公司将要求郑长春以现金方式进行补偿。 2018年2月5日，公司与郑长春以2017年未经审计净利润扣除非经常性损益1010万元后的贝尔信函为基础，签订《预付补偿协议》，郑长春应以现金方式对公司进行补偿。 16207元。同意经审计的赔偿金额高于16207万元的，差额继续以现金补足。

根据北京天元全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分公司“天元全申字（ 2018 ）000035”审计报告，贝尔信2017年合并净利润为-4.999. 68万元，扣除非经常性损益后的净利润为-517万元9.6300万元。根据增资协议约定的补偿公式，郑长春应向公司补偿现金约2.7万元。 19<@4.61万元。

4、无法确认对性能的影响程度的原因

如果在 2017 年 12 月 31 日对长期股权投资的账面价值计提减值准备，按逻辑，该投资中因赌博产生的或有对价确认为金融资产，作为年末的金融资产。该价值及其变动计入当期损益。贝尔信股东郑长春向公司赔偿2.@>72亿元，将增加公司利润，但郑长春是否具备全额偿付能力仍不确定。因此，本公司既未确定相关收益，也未确认与长期股权投资相关的减值。

四、公司董事会对此事的意见

公司董事会认为，董事会同意利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告。对于保留意见所涉及的事项，董事会和管理层制定了相关有效措施，以消除不利影响，维护公司。以及股东的合法权益。

五、消除该事项的具体措施及其影响，预计消除影响的可能性和时间

目前，公司生产经营正常。公司董事会和管理层已采取相关措施消除该事项及其影响，具体措施如下：

1、绩效承诺补偿

根据公司与贝尔信控股股东郑长春等股东签订的《增资协议》，郑长春向公司承诺，贝尔信2017年度扣除非经常性损益后的净利润不少于10140万元。若实际实现利润低于承诺金额，超华科技可要求郑长春以股权或现金方式补偿超华科技。

根据北京天元全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分公司“天元全申字（ 2018 ）000035”审计报告，2017年扣除非经常性损益后的净利润- 5,17 9.6300 万。

郑长春应根据增资协议和先行赔付协议的相关条款，以现金方式对公司进行补偿。经双方沟通后，如需进一步补充业绩补偿条款，公司将与郑长春签订《增资协议补充协议》，并及时披露进展情况。

2、加强贝尔的内部控制

有效的内部控制是财务报表可靠性、经营效率和有效性、合法经营的重要保证。根据北京天元全会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分公司“天元全审字（ 2018 ）第000035号”审计报告，贝尔森2017年度合并净利润为-4,999.68万元，远低于未经审计的1.010.17万元。

自投资Belltrust以来，我们采取了定期和不定期的走访、检查、询问，聘请外部审计师对Belltrust进行审计和监督。还派人监督贝尔信的日常运作，杜绝实际控制人凌驾于内部控制之上

风险。之后，我们将增派人员进驻贝尔信，进一步对贝尔信的资金流向和合同进行监管

注册、开展业务，并与审计员一起重新检查 Bell Letters 过去运营的合规性并发现

提出内控缺失环节的整改措施。

3、贝尔森业务可持续发展行动

根据贝尔信管理团队反馈，2017年业绩下滑的主要原因是：由于政府政策大幅调整和货币紧缩，后续资金跟不上，主动出手缩水，导致2017年没有与政府合作的新项目。 ;由于设计施工一体化招标超华科技股票分析，即EPC招标，部分项目的审批过程加长。 2017年，他们投入时间和精力进行招标，直到当年12月才拿到中标通知书。这些项目需要在2018年转入建设。

对此，公司将派专人介入贝尔新重大项目的所有重大流程和环节，编制资金预算，并采取合理可行的融资、项目合作、利润分配方案，降低资金风险项目运作的链条。确保每个项目都能有条不紊地进行超华科技股票分析，不会相互挪用、挤占资金。

4、推动贝尔信与股东的业务重组与整合

并购是为了实现投资者与被投资方的双赢，是基于公平原则下的利益交换。 2015年超华科技投资Bellsin后，Bellsin管理层与其他大股东沟通不足；业务层面，与其他大股东无深度合作，财务、人力、品牌等方面无并购后。 ，销售与采购的良性互动和资源的有效整合，特别是在接单、财务管控、资本运作等方面，并未得到有效提升，业绩低于预期。

后续，公司将充分利用上市公司的品牌和资源，与其他大股东一起，与贝尔信一起，把握新型城镇化、“一带一路”等国家发展的主脉搏“一带一路”，高举自主创新大旗，整合内外资源，成功扭转了北尔信的经营状况，有效提升了经营业绩，为股东和社会带来了最大的回报。

5、消除影响的预期时间

经与贝尔信股东及管理层沟通，并与外部合作伙伴协商后，公司认为预计消除影响的时间约为6个月。期间，公司将积极推动各利益相关方对社会负责、对自己负责，着眼于实际解决方案，以理性、共赢的态度开展工作，共同解决贝尔森当前的问题。

公司将采取积极措施消除该事项及其影响，并按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。公司所有信息以上述指定媒体发布的信息为准。建议投资者注意风险。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

2018 年 4 月 25 日