深交所发布《创业板审核动态》（2021年第12期）

文/梧桐盐友

近日，深交所发布《创业板评论讯》（2021年第12期）。笔者选取部分内容供读者参考，包括：2021年12月IPO受理过程中存在的问题、现场督查发现的执业质量问题和IPO案例分析。

一、验收过程中的主要问题如下：

一、出具保荐书的专项授权委托书授权的保荐代表人与实际签署保荐的保荐代表人不一致，且保荐人未确认所签署的项目保荐代表是否符合《保荐书》的规定。 《证券发行上市保荐管理办法》第四条 对保荐代表人在审项目的情况作出说明和承诺，或者不说明。涉及的保荐机构包括中信证券、中泰证券、民生证券、兴业证券、中原证券。

二是申请文件不齐全或不完整，包括IPO公司未在其他文件中提交《延长财务报表有效期的申请》，发行保荐书未附保荐代表人的《特别授权书》。律师”，发行人的财务报表不完整。，缺少个人财务报表，招股说明书缺少保荐人总经理的声明和签名。涉及的保荐机构包括中国证券、国泰君安、东方承销保荐机构、申万宏源、海通证券、兴业证券。

三、签名盖章不完整，包括保荐机构对公司股东信息披露的专项核查报告缺少保荐机构法定代表人签名，审计报告、验资报告、资产评估报告缺少相关签名盖章，股东大会决议缺少出席会议董事的签名。，律师的核查意见缺少签名盖章，独立财务顾问的核查意见缺少法定代表人等规则要求的人的签名。此外，部分发行人的大股东或控股股东为境外机构，财务报表签名不完整，但未说明签名不完整的原因。涉及的保荐机构和独立财务顾问包括东莞证券、华富证券、浙商证券、中金证券、中金公司、广发证券、中信证券、国泰君安、国信证券。

四、其他整改情况，包括使用印章代替签名、未出具不影响或干扰审查机构审查的承诺、申请文件不适用与实际提交不符、陈述不规范等再融资发行人、最新审计基准日期与申请文件所示审计基准日期不符。涉及的保荐机构和独立财务顾问包括海通证券、财通证券、国信证券、华富证券、长江包销、兴业证券。

同时，我们注意到，部分主办方在填写验收要点时，将所有分数都选为“是”，但与实际情况不符。验收关注点的填写质量是对保荐机构和独立财务顾问进行质量评价的参考依据。再次提醒保荐人及独立财务顾问认真填写受理注意事项。

二、现场监督

2021年12月，交易所决定对三个IPO项目的保荐机构进行问题导向的现场督导。同时，公司完成了随机抽取的2个启动项目的现场监理。督查发现，两家保荐机构的执业质量问题主要包括：

一是从制度健全性来看，有《证券发行上市保荐管理办法》、《证券公司投资银行业务内部控制指引》等上位规则未及时修改完善的。它不符合上层规则。

二是从制度执行的有效性来看，存在尽职调查日志编制、稿件记录保存、质量控制过程追溯未严格按照内部规定执行的情况，三道防线的投资银行不规范。其中，1个保荐项目组擅自删减核心批准的申请文件提交本所，内控执行有效性存在重大缺陷。

三是针对具体项目核控情况，公司未严格遵守《保荐人尽职调查指引》等执业准则要求，存在对发行人异常事项重视不足、核查工作不足，核查程序有缺陷。

三、案例分析：提高信息披露的准确性

发行人于2020年7月申报，公司名称为“XX机器人XX股份有限公司”。发行人在招股说明书中披露，其主营业务为为客户提供智能装备系统、公共电力及装备能源供应系统的研发、制造、集成及规划设计服务。产品和服务主要应用于汽车、农业设备、工程机械。和其他行业。发行人是智能制造整体解决方案提供商，即开发工业机器人二次应用并整合相关工艺装备、制造工艺和软件，通过方案设计、采购、制造等方式为终端客户提供满足特定生产需求的解决方案。 、安装调试等。需要非标准化、个性化的成套设备系统产品。审核中注意到发行人的公司名称中含有“机器人”字样，要求发行人额外披露公司名称中包含该字样的原因，以及是否从事工业制造。机器人本体或其核心部件。

【相关规则】

《创业板首次公开发行股票登记管理办法（试行）》（以下简称《登记办法》）、《向证监会发行证券的公司信息披露内容与格式指引第28号》公开——《创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《招股指引》）和《深圳证券交易所创业板市场份额发行及上市审核规则》均明确规定发行人应当诚实信用且守信，充分披露投资者依法进行价值判断和投资决策所必需的信息目前我国证券发行的审核制度是，披露的信息必须真实、准确、完整、简洁、清晰、且通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《招股说明书指引》第十条规定：招股说明书应当客观、全面，使用事实描述性语言，突出事件本质，不得选择性披露，不得使用营销语言进行宣传。应当具体、准确地说明发行人的情况。第四十九条规定，发行人应当清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务。

【案例分析】

登记制度坚持以信息公开为核心。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者进行价值判断和投资决策的基本依据，是公司发行过程中最核心、最重要的法律文件。《登记办法》等相关规定均对发行人的信息披露提出了明确要求，投资者进行价值判断和投资决策所需的信息披露必须真实、准确、完整、简洁、清晰、易于理解。了解，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。招股说明书的信息披露质量是本次审核的重点关注点。

在审核实践中，部分发行人的招股说明书披露了不准确、不客观的信息，通过夸大自身技术水平和行业地位、罔顾热点、编造概念、讲故事等方式误导投资者。例如，业务与技术部分披露的内容与其销售收入结构不匹配，对传统主营业务和主营产品的描述较少，以及其他不构成主营业务、行业发展的新业务或新技术前景，发行人的愿景被多次描述，多次重复，或创造一些“高水平”的概念，以提升公司的创新形象。

针对此类情况，审核将重点关注发行人是否根据自身特点，密切披露主营业务、主要产品、核心技术等，相关信息披露是否客观准确，是否存在误导性陈述。进行相应的修改或补充，推进问询披露，加强信息披露监管，督促和引导发行人客观、真实、准确地反映自身业务和技术，提高信息披露质量，使投资者能够有效判断发行人的投资情况价值。

具体在本案中，虽然发行人的公司名称中含有“机器人”字样，但目前并未从事机器人本体或核心部件的制造，生产过程中所需的工业机器人本体等工艺设备均从上游采购. 审核中将重点关注发行人的公司名称是否与主营业务结构和经营情况相匹配，是否存在利用公司名称炒作热点、误导投资者的情况。审核中，要求发行人按照《招股说明书指引》的相关规定，并结合自身情况，清晰、准确、客观地披露其主营业务和主要产品，

发行人在审计问询回复中披露：公司开头的公司名称中不含“机器人”二字。未来希望将机器人技术应用于整体智能装备系统，公司一直从事机器人相关研发，研发项目包括机器人本体制造相关研发。由于工业机器人是智能制造的主要载体，发行人结合公司发展愿景目前我国证券发行的审核制度是，在公司名称中加入了“机器人”二字。发行人目前不从事机器人本体或核心部件的制造，子板块为中游工业机器人系统集成，即，

发行人经审阅查询，在招股说明书显眼位置对主营业务和主要产品进行了重大提示：“发行人属于工业机器人行业的工业机器人系统集成，目前不从事制造机器人本体或核心部件业务”，提醒投资者特别关注这一重要事项，并在招股说明书“第六节业务与技术”部分补充披露相关内容。