公司股权应该怎么分配？占股多少拥有什么权利？

公司股权应该如何分配？你有多少股份，你有什么权利？

对于一个公司来说，无论是在筹备阶段、创业阶段还是发展阶段，股权结构的设计都是非常重要的。科学合理的股权配置是公司稳定健康发展的基石。但是，在公司的筹备阶段和初创期，股东往往不关注股权结构的安排。很多初创公司存在以下问题：（1）初创公司高度兼容，股东不关注股权结构。随着公司的不断发展壮大，贡献每个股东的角色和角色不同，股东之间的分配比例不均等，从而导致公司股东之间的分歧和矛盾。（2）由于初始股权结构不合理，给公司未来的发展埋下了重大隐患。全体股东无法就公司发展战略、经营方向、引进新股等重大问题形成有效决议。 （3）公司在创业初期，由于急需能够带来营业收入的直接资源，创始人可能没有合理的估值未通过法定程序将公司股权分配给股权合伙人，过早稀释公司股权。由于初期股权结构的不合理，给公司未来的发展埋下了重大隐患。全体股东无法就公司发展战略、经营方向、引入投资者等重大问题形成有效决议，使公司陷入僵局。（3）公司在创业初期，由于急需能够带来营业收入的直接资源，创始人可能对价值没有合理的估值，也没有经过合法的将公司股权分配给股权合伙人的程序，过早地稀释了公司股权。由于初期股权结构的不合理，给公司未来的发展埋下了重大隐患。全体股东无法就公司发展战略、经营方向、引入投资者等重大问题形成有效决议，使公司陷入僵局。（3）公司在创业初期大股东质押比例多少是合理，由于急需能够带来营业收入的直接资源，创始人可能对价值没有合理的估值，也没有经过合法的将公司股权分配给股权合伙人的程序，过早地稀释了公司股权。全体股东无法就公司发展战略、经营方向、引入投资者等重大问题形成有效决议，使公司陷入僵局。（3）公司在创业初期，由于急需能够带来营业收入的直接资源，创始人可能对价值没有合理的估值，也没有经过合法的将公司股权分配给股权合伙人的程序，过早地稀释了公司股权。全体股东无法就公司发展战略、经营方向、引入投资者等重大问题形成有效决议，使公司陷入僵局。（3）公司在创业初期，由于急需能够带来营业收入的直接资源，创始人可能对价值没有合理的估值，也没有经过合法的将公司股权分配给股权合伙人的程序，过早地稀释了公司股权。

通常不合理的股权结构设计如下：

1、一人或夫妻共同持股

一人有限公司或夫妻公司，这种股权设计，在生产经营方面，不仅不能实现生产资料的社会化，也不利于企业的成长。 ，很容易形成企业的天花板。从法律的角度来看，存在严重的法律风险。容易将股东个人财产与公司财产混淆，股东对公司债务承担连带责任。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司债务承担连带责任。那是，一人有限责任公司的股东必须证明其个人财产不与公司财产混合。公司有外债时，债权人有权要求个人股东提供证据证明公司财产独立于股东个人财产。如果个人股东不能提供证据证明公司财产。如果独立于个人财产，则个人股东需要对公司的债务承担连带责任。夫妻公司也是如此。通常，债权人起诉一人有限公司或夫妻公司时，一人公司的股东或夫妻将被列为共同被告，向法院申请财产保全，查封、扣押、冻结公司财产和个人股东或者夫妻共同财产。如果最终股东不能证明股东财产独立于公司财产，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，法院可以裁定以股东个人财产或者夫妻共同财产对公司债务承担连带责任。. 如果最终股东不能证明股东财产独立于公司财产，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，法院可以裁定以股东个人财产或者夫妻共同财产对公司债务承担连带责任。. 如果最终股东不能证明股东财产独立于公司财产，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，法院可以裁定以股东个人财产或者夫妻共同财产对公司债务承担连带责任。. 法院可以裁定以股东个人财产或者夫妻共同财产对公司债务承担连带责任。. 法院可以裁定以股东个人财产或者夫妻共同财产对公司债务承担连带责任。.

2. 被称为最差的股权结构——50/50

公司两家股东各持股50%，受益权和决策权对等，看似公平，但这样的公司越走越难。毕竟，每个股东都有不同的资源、能力和对公司的贡献。公司刚起步的时候，可以采用这种股权结构，但是一旦公司发展壮大，一方付出的多，贡献多的一方难免不高兴。投诉。每个人的思维方式、性格、知识水平和经验都有差异，对公司的发展和管理决策有不同的看法。此时，股权结构的均等使得公司无法做出有效的决策，导致公司陷入僵局。股东之间长期内耗，最终公司无法继续经营。

3.股权太分散了

公司股权由多名股东持有，每名股东持股比例较小，分散在各个股东之间。公司股权结构过于分散。最大的缺陷是公司治理效率低下。公司实际控制人缺位，公司业务发展方向不明确，难以召开股东大会或形成有效决议。公司若要引进新的投资人或管理人才，必须考虑给予分配股权以留住人才。因此，在设计股权时，一定要考虑到一开始就不能全部股权分配给股东，要设计股权池。作为股权调整的空间。最后，如果股权结构过于分散，

如何设计股权结构？针对不同的股权结构，给出了股权设计的一些建议。

(一）单一股权结构

一元股权结构，即股东按所持股权比例行使表决权和分红权，股东权益、表决权（表决权）、分红权的比例是一一对应的一致。这种股权结构是最常见的类型。许多公司采用一美元的股权结构。在这种股权结构下，股权结构的安排应牢记公司股权的九大生命线。

1、 持股67%以上：相当于绝对控制

它可以决定公司的生死存亡，如修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大公司决策。

注：持有67%的股份并不一定享有绝对控制权。根据法律规定，所谓绝对控制，必须持有67%以上的股份，除非公司章程另有规定。

2、51%股权：相对控股

公司有权决定聘任独立董事、选举董事、董事长、聘任审查机构、聘用会计师事务所、聘任和解聘总经理等大部分事项。

3、34% 股权：安全控制

持股数量相对于持股三分之二，持股三分之一的股东拥有一票否决权，持股三分之二的股东不能享有绝对控制权。一票否决只是生死攸关的大事，其他只需要过半数同意的事项不能一票否决。

4、30%：上市公司要约收购线

根据《证券法》，投资者通过证券交易所证券交易持有上市公司已发行股份30%，并继续进行收购的，应当按照规定向上市公司全体股东发出要约收购要约。法律。

5、20%：重大横向竞争警戒线

当投资者直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位有重大影响，即对联营企业的投资。

6、10%：临时会议权

调查/调查/起诉/清算/解散公司是可能的。《公司法》规定股东大会每年召开一次，但有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。”。

7、5%：重大股权变动的警戒线

本文仅适用于上市公司。证券法规定，证券法规定，比例达到5%以上的，应当披露股权变动函。

8、3%：临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人

9、1%：代表起诉的权利

称为派生诉讼权，可以间接调查和起诉（由监事会或董事会发起调查）。这条线适用于股份有限公司的股东，还必须满足持股180天的条件。

在1元股权结构下，对于章程没有特别规定的普通公司，给出几种股权组合供参考：

两股东的优先股权组合为：[70%, 30%]；[80%, 20%]; [51%, 49%]。

（保证对大股东的绝对或相对控制）

三名股东的优先股权组合为：[70%、20%、10%]；[60%、30%、10%]

（大股东持股比例应大于二、三名股东之和）

四名股东的优先股权组合为：[40%、25%、20%、15%]；[35%、29%、20%、16%]

大股东持股34%以上，拥有一票否决权，掌控着公司的命脉，防止其他三名股东共同攫取公司的绝对控制权。控制或相对控制。

(二）双重股权结构

也就是说，相同的股份有不同的权利，股东的股权比例、表决权、分红权并不是一一对应的，股东的权利是分离的。《公司法》第三十四条规定，股东按照实缴出资的比例取得股利；公司增资时，股东有权按照实缴出资比例认缴出资。但是，除非全体股东同意不按照出资比例​​分配股利或者不按照出资比例​​优先认缴出资。

1. 投票委托

创始人要求少数股东签署授权书，将少数股东持有的公司股份的表决权授予创始人。

2. 一致行动人协议

创始人与创始团队的其他中小股东可以签署一致行动协议，按照创始人的意愿对公司事项进行表决，从而增加创始人的表决权大股东质押比例多少是合理，牢牢控制公司的控制权。

C. 构建持股法人

创始人团队设立有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的控股实体，创始人同时成为有限合伙企业的法定代表人、唯一董事或唯一普通合伙人或管理合伙人。，间接达到掌握目标公司的效果。

D. 海外架构中的“AB股计划”

该方法主要适用于允许“同股不同权”的海外市场。企业可以发行两种不同表决权的股份，一种是一股一权，另一种是一股多权，因此创始人和管理人员可以获得比“同股同权”更多的表决权。权利”结构。，使其他机构投资者和投资者难以控制公司的决策权。

(三）多重股权结构

多元股权结构将公司股东分为创始人、合伙人、员工、投资者四类，并对这四类主体进行科学合理的安排。在保证创始人控制的基础上，合伙人、员工、投资人可以共享利益。这种模式更有利于公司的长期稳定发展。对于这种模式，给出以下建议：

1. 公司成立初期，创始人团队不宜过早稀释股权，应预留10%-20%的股权作为股权激励池，激励公司核心员工和投资人将来会推出。

2.在公司初创阶段，应设立有效可行的股权退出方式，提前约定退出条件和退出价格，设立有限合伙作为参股平台可以有效规避股东退出带来的法律风险。

3. 发起公司的创始人可以担任较大的股东。创业初期，一定要绝对控股，发展到一定时期后，还要不断稀释，要保持相对控股。

以上是股权结构的基本分析。一般来说，公司股权设计必须有实际控制人，股权结构必须清晰，股权结构阶梯必须明显。股权激励应预留适当的股权比例。

浅谈重整程序中投资者权益的调整

在重整程序中，为了引入新的投资者或补偿债权人，有时需要对投资者的权益进行一定的调整。在实践中，投资者权益调整主要有两种模式。[1]

一种是转让自己的股权，分为两种方式：一种是原股东将其全部或部分股权转让给投资人，比较方便；另一种是“债转股”，指的是原股东。投资者将全部或部分股权转让给债权人，使债权人成为债务人的新股东。例如，重庆巨航实业有限公司破产重整案中，原股东全部股权按比例转让给所有选择转股的债权人。[2]

另一种是增加或减少注册资本。上市公司重组中常用的方法是将资本公积金转增股本。例如，力帆实业（集团）股份有限公司重组中，每10股转25股，转增股本，共计转股约32万股。本次转让的股份不分配给原股东，但将用于引进金融投资者、产业投资者和清偿债务。[3]

由于缺乏投资者权利调整的相关规则，实践中容易出现一些具有争议性的法律问题，例如是否授予投资者投票权，投票权是否因股权质押或保全而受到限制，以及如何确定投资方投票通过股权调整。计划，能否解除质押登记或保全措施，如何解除？

本文尝试分析如下：

一、关于投资者是否有投票权

从《破产法》的规定和相关司法解释（《破产法》第八十五条第二款和《破产法司法解释三》第十一条第二款）[4]看来，只要投资者的权利如果重组方案草案发生调整或影响，必须赋予其表决权。但在实践中，债务人在清偿破产债权后很难将剩余资产分配给投资者。此时授予投资者投票权是违反公平原则的。有学者指出，当债务人无力偿债时（账面价值不是账面价值）