金融硕士考研冲刺：金融市场基础知识点梳理（二）

出版社：清华大学出版社

出版年份：2019 年 5 月

购买链接：

公司出售证券的行为称为发售。发行证券的公司称为发行人。

从权利的性质来看，公司证券可分为权益证券和债务证券两大类。股票证券称为股票；债务证券称为债券。股票代表一种所有权关系，即股东对公司拥有所有权。债券代表债权债务关系。发行债券的公司为债务人，又称债券发行人；购买债券的投资者是债权人，也称为债券持有人。

股份代表一种所有权关系。

债券代表债权债务关系。

债务优先于股本。比较债务和股权，您可以看到以下差异：

首先，债权是刚性的，股权是软的，表现在两个方面：

首先，债券的利息和本金必须在到期时支付。

其次，债券的利息和本金金额是固定的，其价格波动受公司经营状况的影响较小；股票价值不固定，主要取决于公司的经营情况。如果公司经营良好，股票价格可能会大幅上涨，升值没有上限；操作不好，股价会大跌。

其次，债券风险小，安全程度高；股票风险高，安全度低；股权投资是保护债务投资的缓冲。

股东用更大的风险换取更大的增值潜力；债权人以有限的回报换取相对的安全。

第 1 节股票

股票是公司所有权股份的证明，特别是拥有股份的股东的证明。如果你有股份，你就成为了股东，你就有了股权，也就是股东权利。股票、股份和权益可以说是三位一体，密不可分。股权的内容主要有两个方面：收益权和投票权。

受益权包括分红、增值和剩余财产分配三个方面。

股息是指公司按照股东持股比例向股东分配经营利润。

升值是指股票价格的上涨。

从理论上讲，红利和升值是相互依赖的。在其他因素的前提下，公司分红越多，股票升值越少：分红越少，股票升值越多。是否分配股利不影响股东的整体权益。比如，公司发行了1000万股，市价1亿元，盈利后升值1.5亿元，每股价格也会从10元涨到15元。如果公司此时决定分红2000万元，每股2元。分红后，公司市价下调至1.3亿元，每股价格为13元。可见，分红越多，升值越少。不分红为每股15元；分红2元，每股13元，加起来15元。总量保持不变，就像化学中的不朽定律一样。

剩余财产的分配是指在公司清算的情况下，如果公司在清偿公司全部债务后仍有财产，股东有权以股份参与剩余财产的分配他们坚持。

投票是参与公司决策的权利。股东大会是股东共同行使决策权和否决权的权力机构。具有收入和投票权的股票称为普通股。投票权是普通股最本质的特征，优先股和债券都没有投票权。

随着我国企业实践和市场经济的发展，多类股票的出现将是必然的。至于目前中国企业发行的人民币特别股，不属于这里所说的多种普通股。特殊股票相对于普通股票。人民币特种股票是国家为招商引资，以人民币计价并兑换成外币，方便外商购买的股票。其权利和义务与普通人民币股票相同。可以看出，人民币特殊股与普通股的区别主要在于购买股票时使用的货币不同。由于它们的权利和义务是相同的，所以它们是同一类型的普通股，而不是上面提到的多种普通股。因为所谓的多类别普通股，是指股票的不同权利义务，特别是在表决权方面。

普通股的对应物是优先股。优先股优先于普通股，但通常没有投票权。收益权的优先性表现在两个方面：一是股息优先。公司有可用于股息的盈余利润，必须先分配给优先股，然后再分配给普通股。如果优先股股东没有获得全额股息，普通股将不会获得股息。二是剩余财产分配优先。在公司清算中，清偿债务后仍有剩余财产的，优先股有权在初始出资限额内优先于普通股参与剩余财产的分配。优先股股东未全部分配的，普通股不予分配。

优先股优先、分红优先、剩余财产分配优先

假设优先股的分红率为7%，那么面值为100元的优先股最多只能分到7元，不能是7.01元。优先股也不具备普通股的升值潜力。其市场价格的确定，与债券类似，可因银行利率上升而下降，因银行利率下降而上升。优先股的股息通常高于债券的利息。但它出现在分配顺序中的债券之后。在债券的本金或利息到期之前，优先股不会收到股息。另外，债券的利息只要合同约定，就必须每年支付一次，而优先股的固定股利不能支付。只要公司当年不派发普通股股息，就不得派发优先股股息。但是，在没有分红的情况下，优先股的未分配红利是逐年累积的。还是以7%为例，如果前两年不分红，今年要先每100元优先股分红21元（为简单起见，不包括复利)，否则普通股一分钱也收不到。

可见，优先股是介于普通股和债券之间的一种证券，它的出现是客观经济需要多样化的结果。优先股的一般特征如上所述。企业可以根据自己的业务需要，调整一些通用特性，形成各种变体。其中最常见的是可转换优先股和可赎回优先股。

可转换优先股是持有人在一定时期内可以按一定比例转换为普通股的优先股。这里所说的期限和比例是发行人在发行优先股时明确规定的，并按惯例写在股票的正面。 .

可赎回优先股是发行人可以在一定时期内以一定价格回购的优先股。公司发行可赎回优先股是因为其预测赎回期间市场利率可能下降，继续按优先股的股息率支付股息不符合成本效益，或估计公司可能积累更多在那个时期。用于回购优先股的暂时未使用的现金可以减少定期派息。优先股的赎回期限和价格在发行时明确规定。价格的确定包括初始投资金额，通常为面值，加上适当的溢价，如面值的5%，作为对投资者较高股息收入损失的补偿。届时，任何已到期或累积的股息也必须全额支付。

需要注意的是，发行人对优先股的一些一般特征所做的这些调整和变化，会在价格上体现出来，因为它们会影响股东和优先股股东的相对权利和义务。

公司发行什么样的优先股，拥有哪些权利和义务，一般需要在章程中明确规定。

修改章程须经2/3以上股份同意（见《公司法》第四十三条、第一百零三条）。这个过程繁琐且冗长。为适应市场变化，提高发行效率，部分公司章程授权董事会决定优先股的发行，确定其权利义务的特点。这种优先股称为空白支票优先股。

无论是普通股还是优先股，都有记名股和未记名股之分。我国《公司法》第129条和第130条分别规定记名股票和不记名股票。但是，股票的实体权利义务并没有因登记或不登记而有所不同，两者的区别仅在于转让方式。记名股票的转让必须在向受让人交付前得到记名股东的背书（参见《公司法》第 139 条和第 140 条）。受让人再次转让时，必须再次背书。多次转账会形成一个背书链，链中各个环节前后是否连通是检验持股是否合法的主要依据。不记名股票的转让可以直接交割。

相比之下，记名股票更安全，被盗或丢失可以报失，盗窃或发现股票的人不能成为股东，因为没有所有者的背书；而不记名股票的损失就像人民币的损失一样，不能挂失，因为是交割转让。但另一方面，不记名股票的发行和转让相对容易，而且由于可以在交割后转让，因此具有更好的流动性。这叫一分为二，有利有弊。

二次键

这里所说的债券主要是指公司的中长期债券，也包括一些以债券形式存在的短期债券，如短期本票。从这个意义上说，“债”和“债”基本上可以互换使用，即不仅是根据《证券法》向社会公开发行的公司债券，称为债券，而且是公司私下发行的长期债券。向金融机构或其他企业借款。贷款也是债券，因为它们本质上都是贷款合同，都是债权债务关系。

规定发行人与债券持有人之间权利和义务的贷款合同称为债券合同。每次债券发行都有一份债券合约。债券合同的条款相当详细，但实质上无非是对本金、利息和还款期限三要素的规定。长期债券的利息一般每半年支付一次。此外公司股东会是最高权力机构，如果有抵押担保，合同还将对抵押的具体条件作出详细规定。合同通常要求公司做某些事情而不做某些事情。

部分债券合约还设有偿债基金条款，规定公司每年从利润中拨出一定数额的现金赎回部分债券，可以稳定公司现金流，避免一次过本金到期支付压力。

如上所述，与股票相比，债券具有风险较小、升值潜力较小、价格波动较小的特点。但是，债券的价格也会有很大的波动，这主要受两个因素的影响：一是市场利率；二是市场利率。另一个是公司的信誉。市场利率以银行的定期存款利率为基础，是影响债券价格波动的主要因素。当市场利率上升时，债券价格下跌；当市场利率下降时，债券价格上升。

但这并不意味着债券的价格与发行人的表现无关。如果公司破产，不仅股票一文不值，债券的价值也会大打折扣。这与公司的偿债能力有关。这种偿付能力可以用公司的信用等级来表示。美国有两家著名的金融分析和研究机构，穆迪（Moody's）和标准普尔（Standard&Por's），专门确定公司发行的债券的等级。当公司的偿付能力因经营状况变化而发生变化时，债券的信用等级也会随之上调或下调。如果债券的信用等级很高，比如AAA，这意味着它的风险比较小，它的利率可以比较接近银行存款利率，比如6%，比银行存款利率略高。

相反，如果债券的信用等级较低，这意味着它的风险相对较高，其利率必须远高于银行存款利率，例如 10%。更高的利率是对更高风险的补偿。债券信用等级越高，质量越好，价格越高，利率越低；信用等级越低，质量越差公司股东会是最高权力机构，价格越低，利率越高。

债券主要分为以下几个重要类别。

根据还款顺序，债券分为次级和高级。高级债券本息未足额偿付，低级债券不予偿付。公司发行一批债券后，重新发行债券会增加第一批债券持有人的风险。比如股东出资1000万元开办公司，然后发行第一批共计1000万元的债券，公司总资产为2000万元。 2000万元担保1000万元债务，资产负债比为2：1，即2元资产担保1元债务。这对债券投资者来说是比较安全的，所以就买了这批债券。

第一批债券发行后，如果公司因资金不足而发行第二批债券，总金额也为1000万元，则公司总资产为3000万元。用3000万元资产担保2000万元债务，资产负债率为1.5:1，也就是说现在是1.5元资产担保1元的债务。对于第一批债券购买者来说，保险系数明显偏低，不符合他们购买债券时的预期。

因此，在首次发行债券时的债券合约中，往往对公司再发行债券有限制，并规定只能发行低于该批债券等级的债券。未来。在上面的例子中，如果第二批的等级低于第一批，那么这对第一批债券持有人来说是一件好事，因为现在它不是 1.5 美元资产对 1 美元债务，而是不是2元资产担保1元债，而是3元资产担保1元债。

可能有人会问，在这种情况下，第一批债券持有人高兴，但第二批债券风险太大，怎么会有人买呢？是的，有人会买，因为债券的利率可以根据风险的增加而提高，只要公司不破产，购买第二张债券的人最终将获得比第二张债券更高的利息收入。第一个债券。以更高的收入来补偿更大的风险是商业中的普遍规则。

现在回过头来进一步解释高低债券之间的关系。如前所述，在优先债券本息还清之前，优先债券本息不予偿还。这是否意味着在高级债券到期之前，次级债券不会支付利息？不会。债券的期限很长，从 10 年、20 年到 30 年不等。如果公司30年后不能再发行其他债券，或者发行了就无法支付利息，这显然不利于公司的正常经营和社会经济的发展。因此，有必要想办法保护第一批债券持有人的利益，让第二批债券的购买者如期收到利息。在实践中，公司律师的智慧解决了这个问题，即在前后两份债券合同中作出明确规定，并相互衔接。例如，一家公司于 1990 年 1 月 1 日发行了一批 10 年期优先债券，每年支付利息。 1992 年 1 月 10 日发行了一批 15 年期的次级债券，同样支付年息。至 1993 年 1 月 10 日，第二期债券第一个付息日，第一期债券有 7 年的未偿本息。为使第二批债券按时支付利息，第一批债券的合同中会有这样的规定：后续债券的付息必须经前债券持有人或其代表批准，发行人将负责后续债券持有人的审批。支付子债券利息时，必须提取一定数额的资金建立上期债券的付息基金，或者发行人必须向子债券持有人或其代表出示其有足够还款的证据说服他的力量，还有更多。之所以没有增加这一类条款，是因为事后需要，但律师在起草第一份债券合同之初就预见到了公司的这一需要，并在合同中明确写明。购买时已通知购买者。只要第二期债券符合第一期债券合同约定的条件，即可按期支付利息。同时，第二批债券的合同也将与此前债券合同的相关规定相呼应和衔接。

在我的国家，1 年被认为是短期的； 1-5年为中期； 5-10年是长期的。在美国，5年只能算短期，长期应该20年以上，10年左右是中期。由于时间长短没有明确的标准，所以这种划分只是由习惯决定的，并不科学。

与优先股一样，债券是可转换和可赎回的。可转债是指债券持有人在约定期限内按照约定的比例和方法将其转换为股票的债券。可转换债券可以转换为优先股或普通股，但大部分转换为普通股。是否转换的选择权在于债权人，即债券持有人。因为可转债比普通债券有更多的转换选择权，所以它们的价格比普通的不可转债要贵，也就是利率相对较低。我国《公司法》第161条和第162条规定，上市公司可以发行可转换公司债券。

可赎回债券是发行人在债券期限届满前的一定时期内，可以按照合同规定的价格和方式向债券持有人赎回的债券。简而言之，债务人在期限届满前提前还清债务。所有具有沉淀基金条款的债务均可赎回。可赎回债券发行后，发行人有权决定是否赎回。赎回价格、期限和具体方式在发行之初的债券合同中有明确约定。在合约规定的期限内，不同时间点的赎回价格不同。例如，一批10年期债券在合约中规定，可以在第三个7、8、9三年内每年5月下旬赎回。 107元和106元。由于可赎回债券比普通债券少一项权利或债务人多一项权利，因此其价格低于普通债券，即其利率相对较高。我国《公司法》没有规定可赎回债券。这是因为中国公司的做法还没有发展起来。

但是，中国证监会2006年5月6日（2006年5月8日起施行）《上市公司证券发行管理办法》在“发行可转换公司债券”一节中规定，债券可以有条件赎回或售回弥补《公司法》的不足。所谓回售，是指债券持有人将持有的债券卖给发行人，期权由持有人决定。可回售债券很少发行。与股票一样，债券可以登记或不记名（参见《公司法》第 156 条）。它们的区别仅在于转让方式：记名债券的转让需要背书交割才能生效；无记名债券的转让只需交割生效（见《公司法》第一百六十条）。因此，虽然注册债券可以报失或被盗，但不记名债券缺乏同样的安全性。但两者的实质权利和义务是相同的，不因注册或未注册而不同。

第 3 节股票衍生品

股票衍生品，也称为衍生品，是衍生自或衍生自作为标的证券的股票的证券。

没有基础证券，就没有衍生证券。即便如此，衍生证券仍然是一种独立的证券，可以与基础证券分离，单独流通。证券的种类很多，其中最典型的就是期权。期权是一种买卖期权，即在约定的期限内以约定的价格买入或卖出某种股票的权利。

赎回权是债权人在约定期限内以约定价格向债务人购买一定股票的权利。入股权是债权人在约定期限内以约定价格向债务人出售某种股票的权利。例如，当C公司股票的市价为10.5元/股时，A会以每股1元的价格卖给B，以每股11元的价格卖给A六个月内。购买C公司股份的权利，共计10,000股；或有权在六个月内以每股人民币 10 元的价格将 A 公司的股份以每股人民币 1 元的价格出售给 B 公司。万股。如果B购买看涨权或认沽权，总价为1万元。如果同时买入看涨权和看跌权，总价为2万元。这样的选择称为双向选择。

在本例中，A卖出或发行期权并获得价格，因此他是期权的义务人； B 购买或接受期权，是期权的权利持有人。双方约定的交易价格称为执行价格。认购权的行权价格始终高于发行时的市场价格，本例为11元；配售权的行权价格始终低于市场价格，本例为10元。权利人按照行权价格实施交易的行为称为行权。约定的期限称为行权期。在此示例中，为六个月。如果 C 公司的股票在 6 个月内涨到每股 12 元，B 可以以每股 11 元的行权价向 A 购买 10,000 股。 C公司的股票。此时，A手中可能没有C公司的股份。因此，他必须在市场上以每股12元的价格买入10000股，然后以每股11元的价格卖给B。亏损一万元，正好抵消了他卖出看涨权获得的价格。买了这些股票后，B 可以在市场上以每股 12 元的价格卖出，赚到 10000 元，这刚好可以弥补他为认购权支付的价格。这只是偶然发生的。一般来说，总是有赢家和输家。比如C公司股票涨到12.5元/股，B可以赚1.50000元，获利5000元；或者反之，如果C公司的股票价格不涨，如果跌或者涨，但是不高于每股11元的行权价，比如10.7元，那么B不行使期权并失去他支付的认购权的价格。 此时认购权的价值为零。也就是说，对于赎回权，只有当市场价格高于行权价格时行权才有意义，否则权利人将不会行权。

在实践中，债权人和债权人在行使权利时往往会做出较为简单的安排。上述以每股 12 元的价格为例，A 可以直接支付 B 10000 元。这10000元是市价减去行权价，乘以期权股数，即（12元-11元）×10000。如果C公司的股票在这6个月内涨到每股13元，B可以收取A（13元-11元）×10000=20000（元），相当于10000元的看涨权价格后，净利润10000元，而A净亏损10000元。

交付权则相反。如果 C 公司的股票在 6 个月内跌至每股 9 元，B 可以以这个价格从市场上购买 10,000 股，然后以每股 10 元的行权价将其卖给 A。在市场上以9元的价格出售。 B 获利 1 万元，A 亏损 1 万元，刚刚超过 B 支付给 A 的投资价格。当然，A 和 B 双方也会采取更简单的方法，A 直接支付 B 1 万元。

10000元是行权价减去市价，乘以期权股数，即（10元-9元）10000。如果C公司的股票在这六个月内跌至每股7元，A必须支付B（10元-7元）×10000=30000（元），B将扣除10000元的投资权。价格后净利润为2万元，而A则净亏损2万元。反之，如果C公司的股票价格在这6个月内不跌反升，或者虽然跌了但不低于10元/股的行权价，比如10元/股，那么B将配售权不被行使，其为配售权支付的价款的净损失为损失。也就是说，对于认沽权，只有当市场价格低于行权价时，期权的行权才有意义。

可见，期权的价值首先取决于行权价与市价的比较。当市价高于行权价时，看跌期权价值为零，看涨权具有价值；当市价低于行使价时，认购权价值为零，认购权具有价值。其次，期权的价值取决于执行价格与市场价格之间的差距。差距越大，期权价值越高；差距越小，期权的价值就越低。此外，期权也有时间限制。权利人未在约定期限内行使期权的，期权将到期失效。

股票期权（认股权证）和权利（权利）本质上是认购权，由公司或大股东向公众发行。配售权是公司按股东持股比例向股东发行的股票期权。

此外，许多公司还搞期权计划（权利计划或股票期权计划），将购买公司股票（也称为期权）的权利授予员工，尤其是高级员工，以激发员工的工作积极性和积极性。负责任的精神。该期权不同于上述交易所投机者发行的小型标准化期权。 It is long-term (ranging from three to five years) and the number is relatively large. According to the importance and contribution of employees to the company to allocate.

Share options, placement rights, and option plans are essentially the same, the difference lies in the issuer and the issuer. In addition to the company, stock options can also be issued by shareholders who hold more shares, such as some investment institutions; the issuer of placing rights and options is limited to the company. The issuance of stock options is oriented to the public; the issuance of allotment rights is oriented to the shareholders of the company, and is strictly in accordance with the shareholding ratio; the objects of option issuance are the employees of the company, especially key employees, and are often presented as gifts.

The conversion rights of convertible preferred shares or convertible bonds are also essentially share options. Such options can sometimes be separated out and circulated separately.

A subscription right is a stock option; accordingly, a stock option is essentially the right to put in.