【股票知识】本文股东原则上的核心观点及判别标准

本文核心观点：

有限公司原则上由股东按出资额确定持股比例，享有分红权和表决权，但可以通过公司章程和全体股东一致同意作出特别约定.

依法出资是取得股东资格的核心条件，也是股东对公司的义务。只有在取得股东资格后，才能按照我国《公司法》第四条的规定，享有资产收益权、参与重大决策权、选拔经理人的权利。这里的资产收益权包括分红权，而参与重大决策和选择管理者的权利主要是通过行使表决权来实现的。原则上，有限公司股东按出资额确定持股比例，享有分红权和表决权，但可以通过公司另行约定。

根据公司法原则，可通过公司章程或全体股东决议变更的公司法规范分为：强制性规范和任意规范；所谓强制性规范，即不能通过公司章程或全体股东一致同意而改变的规范，反之亦然。是任意规格。目前比较主流的一个比较有说服力的标准是：当一个标准规定的问题是公司内部的问题时，通常可以认为是一个任意的标准；当某一标准规定的问题是公司的外部问题时，不涉及第三方时，视为强制性规范。有限责任公司股东各自的持股比例，以及基于股东资格的分红权和表决权，均属于公司内部治理范围，可根据《公司法》任意规范进行调整. 公司章程中明确约定或者经全体股东一致同意的事项，可以在不对应股东出资的情况下进行变更。

一、有限责任公司股东可以约定不按出资额确定持股比例

持股比例是指各股东所持股权占总股本的比例，一般对应出资额占全部注册资本的比例，但可以特别约定。我国《公司法》仅规定，有限责任公司股东的股利分配权和优先认购权，经全体股东一致同意方可同意。公司出资是公司成立、经营和对外承担财产责任的基本保障，公司出资来源于全体股东的出资，出资总额构成公司总资本。股东依法履行出资义务后，股东同意不以出资额为基础确定持股比例，不会导致公司对外责任性质发生变化，也不违反我国“公司法》。因此，这样的约定是股东自由处分其权利的行为，也属于公司自治范围，在不违反其他法律法规的前提下应当合法有效。

二、股东可以同意不按出资比例分配股息

分配股利的权利，即要求分配利润的权利，是指股东依法从公司获得股利和红利的权利。《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴出资的比例领取股利；公司增资时，股东有权按照实缴出资的比例认缴出资。 . 按出资比例分配股利或不按出资比例优先认缴出资的除外。

我国公司法是对有限责任公司股东分配股利权利的任意规范，全体股东可以通过一致同意作出特别约定。2014年《公司法》修改后，“实收资本”登记管理规定被废止。除银行金融机构、保险公司、证券公司等少数公司外，其余公司的“法定最低注册资本”规定也一并取消。注册资本认缴登记制度》。因此公司股东会是最高权力机构，在实际经营中，很少有公司会在前期做出实际出资。

三、股东可以同意不按其出资或持股比例行使投票权

表决权是指股东参加股东大会并对会议事项进行表决的权利。出资额对应持股比例，持股比例对应表决权。如上所述，股东也可以就表决权作出特别约定。根据我国《公司法》第四十二条：“股东大会按照出资比例​​行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。” 因此公司股东会是最高权力机构，股东可以同意不使用出资或持股。按比例行使表决权。

在不违法、不侵犯其他债权人合法权益的前提下，允许股东就与出资额不对应的持股比例、分红、表决权等事项作出特别约定，足以衡量我国公司法保障股东对公司的自主权。有利于提高股东投资积极性，使公司治理结构更加科学合理。当然，具体的约定还需要根据各股东的实际需要和公司的具体情况来确定。