宏济堂新三板上“蹊跷”动作大盘点，这是走位就很谜

有人说，最长的路是你的日常。

也有人说，最可怕的是，这条路通向何方，并不清楚。

谜一样的套路在新三板并不少见。例如，最近上市公司的位置是一个谜。

2017年6月13日，宏济堂向股份转让提交终止上市申请材料。退市原因是八个字，是由于战略发展规划的调整。

为什么这家公司被称为“神秘”？

翻看公开资料，发现宏济堂没有IPO辅导，二来上市不久就筹集到了资金，​​过得不错。就是这样一家公司，在新三板呆了半年多，就离开了。为什么是这样？

关键是，宏济堂在新三板的“诡异”动作不止于此。

但也不是没有踪迹可寻。傅姐通过查阅宏基堂公传书，发现一系列动作可能与上市前的两纸赌注有关。

盘点鸿基堂新三板“诡异”动作

谈事情之前，先介绍一下宏济堂。

从财务角度来看，宏济堂是一家不错的公司。

公开资料显示，宏济堂主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料、阿胶等保健品的研发、生产和销售。2016年9月14日在新三板挂牌，采用协议转让方式。

到目前为止，宏基堂只披露了2015年的财务报告。据东财选择，鸿基堂2015年营收4.19亿元，净利润2.2亿元。

这2.2亿的利润，在新三板算是比较不错的了，哪怕放在A股大盘上。

1、 发了年报，放了两次鸽子，最后还是来了：我要走了！

近日，证券交易所对480家未按时披露2016年财务报告的上市公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施，宏济堂也在名单之列。

事情的来龙去脉是这样的：

2017 年 4 月 20 日，是宏济堂拟披露 2016 年财务报告的日期。

但就在这一天，宏基堂换了会计师事务所。原瑞华会计被大信会计取代，并称因审计工作未完成无法按时披露2016年度财务报告，保荐券商中证建投警示风险。

直到2017年5月16日，中信建投对宏基堂发布风险提示，并表示宏基堂预计将于2017年5月31日发布2016年财务报告。

但出人意料的是，在准备发布2016年财报前一周，宏基堂就表示将退市。

根据股权转让的要求两网公司及退市公司股票转让风险揭示书，如果2017年6月30日未披露2016年度财务报告，公司将不得不收拾行装离开。

虽然距离6.30截止日期只有两天时间，但鸿基堂直到今天才发布2016年财报。

2、融资后2.6亿元我要跑

与大多数上市公司相比，宏基堂在新三板表现不错。

在提交退市申请的三个月前，鸿基堂刚刚完成了一轮融资。

2017年3月24日，宏基堂以每股35.8元的价格向珠海蓝帆聚清股权投资中心（有限合伙）、东方证券、厦门人和一投资合伙企业（有限合伙）、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州侨盛创业投资企业（有限合伙）融资近2.6亿元。

本轮融资后，宏济堂估值超40亿元，将宏济堂推上新三板估值行业前三。

其中，珠海蓝帆聚清股权投资中心（有限合伙）认购金额最大，认购金额约1亿元，持有宏基堂2.38%的股份。

需要补充的是，上市公司蓝帆医疗（002382.SZ）是珠海蓝帆聚青股权投资中心（有限合伙）的第二大股东。

两个苛刻的赌博条款 宏济堂退市或有隐情

说了这么多，我又回到一个问题：洪济堂想干什么？

别着急，或许你可以在上市前的两个赌注中找到答案。但故事要追溯到2015年。

1、5大条款6大回购条件宏济堂经受住了吗？

2015年7月，宏济堂进行股权转让。具体来说：

（1）第一大股东力诺控股将其3%的股份转让给济南宏顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等两家有限合伙企业；

（2）第二大股东力诺集团将其16.32%股权转让给上海京林京汇股权投资中心（有限合伙）、易方达资产管理有限公司、长安财富管理有限公司等九家战略投资者；

（3）第三大股东宏基堂工会委员会将其3.77%股权转让给济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等三个合伙企业。

股权转让总价约5.7亿元。

像大多数公司一样，股权转让涉及赌博。

否，力诺集团、力诺控股、工会委员会、宏基堂实际控制人高元坤、上海京林京汇股权投资中心（有限合伙）、长安财富资产管理有限公司、易方达资产管理有限公司与其他9家投资机构签订协议对赌条款，包括反稀释权条款、优先购买权条款、优先清算权条款、价格调整条款和回购权条款等，核心条款包括：

（1）若宏济堂2015年扣除的非净利润低于1.7亿元，投资者应按公式对投资者进行现金补偿。

（2）宏济堂必须在2016年12月31日前在新三板挂牌，挂牌后因流动性不足，投资者无法盈利退出两网公司及退市公司股票转让风险揭示书，应提示标的公司在12月前在A股上市2018 年 3 月 31 日。

（3）宏济堂或力诺集团或力诺股份因故受宏济堂新三板挂牌或IPO严重影响，控股股东需回购投资金额加每年12%的利息（请注意为复利, 并扣除投资者在持有标的公司股权期间取得的现金股利和现金补偿)

实际情况如何？

（1）东财选择显示，宏济堂2015年扣非净利润达到1.66亿元，尚未完成对赌业绩，触及估值调整条款。

（2）另外，协议转让的宏基堂在二级市场并不活跃，也没有发现投资机构减持。这意味着根据对赌条款，宏基堂A-股票上市必须在2018年12月31日前实现。

但问题是，我们能及时赶上吗？

截至今日，宏基堂尚未发布上市指导公告。以两年的平均总IPO时间（保守估计）计算，不排除鸿基堂无法完成上市时间押注的可能。

另一个问题是，宏济堂因未按时披露年报被罚款，可能会被IPO审核委员会重点关注。

2、8.5亿元贷款可转债转股。目前债权人已实现股权转股总额1.5亿元

2016年4月，宏济堂控股股东力诺控股以持有宏济堂50%股权作为抵押，与北京长城民兴城镇化建设投资基金（有限合伙）签订8.5亿合同。袁的委托贷款合同。宏基堂关联方对业绩和登陆资本市场作出了专项承诺。以下是部分承诺：

（1）本协议履行期间鸿基堂在股份转让系统挂牌的，经渗透审查后股东人数不得超过200人；

（2）2016年6月30日前，排除可能对宏济堂借壳上市审核构成障碍的问题；

（3）宏济堂2017-2019年度经经济协会审计的非净利润分别不低于3.5亿元、5亿元、6亿元。

(4）若宏基堂因控股股东或实际控制人造成债务风险或其他问题无法实施借壳上市计划，民兴基金及其关联方有权向宏基堂全体股东全额发行。要约收购，以确保宏基堂完成上市计划。

（5）2019年4月前，宏基堂如不能进入A股资本市场或民兴基金认可的其他资本市场，民兴基金或其他指定关联方有权要求力诺集团按转让方式进行上述-上述股份将以股本的 13% 的价格回购。

力诺集团、力诺控股承诺，民兴基金或其指定关联方有权选择在贷款到期前将部分债权转换为宏济堂未质押股权，转换股份数量不超过2360万股. 35元/股。

2016年9月30日，宏济堂二级市场交易量1.5亿，正是委托贷款协议约定的债转股。

傅姐拨打了洪吉堂公开转让书中披露的退市号码，却被提示该号码不存在。

然后在七叉叉上拨打洪济堂的电话，对方表示不方便采访。