：上市公司上市公司股权激励办法(2005-2015年)

上市公司股权激励管理办法（试行）

证监公司字[2005]151号

第一章总则

第一条 为进一步推动建立健全上市公司激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国证券法》的规定，制定本办法。其他有关法律、行政法规。

第二条 本办法所称股权激励，是指上市公司以公司股票为标的，给予董事、监事、高级管理人员和其他员工的长期激励。

上市公司通过限制性股票、股票期权以及法律、行政法规允许的其他方式实施股权激励的，适用本办法的规定。

第三条 上市公司实施股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司可持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当诚实守信，在股权激励计划的实施中勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条 上市公司实施股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。

第五条 对上市公司股权激励计划出具意见的专业机构应当诚实、守信、勤勉尽责，保证出具的文件真实、准确、完整。

第六条 任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格、进行证券欺诈活动。

第二章总则

第七条 上市公司有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：

（一）注册会计师出具否定意见或无法发表意见的最近一个会计年度财务会计报告的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为具有激励作用的其他员工，但不包括独立董事。

以下人员不符合奖励条件：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不合适人选；

（二）近3年因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚；

（三）《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的人员。

股权激励方案经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单进行核实，并在股东大会上说明核实情况。

第九条 激励对象为董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核制度和考核办法，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件。

第十条 上市公司不得为激励对象按照股权激励计划取得相关权益提供贷款或担保等其他形式的财务资助。

第十一条 上市公司拟实施股权激励计划，可以根据公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

(一）向激励对象发行股票；

(二）回购公司股份；

(三）法律、行政法规允许的其他方式。

第十二条上市公司所有有效股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过公司总股本的10%。

除股东大会特别决议批准外，通过所有有效的股权激励计划授予激励对象的公司股份累计不得超过公司总股本的1%。

本条第一款和第二款所称总股本，是指股东大会批准最新一次股权激励方案时公司发行的总股本。

第十三条 上市公司应当在股权激励计划中明确规定或者说明下列事项：

(一）股权激励计划的目的；

(二）激励对象的依据和范围；

（三）股权激励计划拟授予的权益数量、涉及的标的股票种类、来源、数量以及占上市公司总股本的比例；分期实施的，每次授予的权益数量，上市公司总股本的种类、来源、数量和比例；

（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员，其可授予的股权数量，以及股权激励计划下拟授予的股权总额的百分比；其他激励对象（分别或根据适当的分类）可以是股权激励计划下授予的股权金额和拟授予的股权总额的百分比；

（五）股权激励计划标的股票的有效期、授权日、行权日、锁定期；

（六）限制性股票授予价格或授予价格、行权价格或股票期权行权价格的确定方法；

（七）绩效考核制度、考核方式等激励对象被授予权利和行使权利的条件，绩效考核指标是股权激励计划实施的条件；

（八）股权激励计划涉及的股权金额、标的股份数量、调整授予价格或行权价格的方法和程序；

（九）授予公司权益和激励对象行使权利的程序；

（十）公司和激励对象各自的权利和义务；

（10一）公司发生控制权变更、合并、分立，或者激励对象发生职务变动、辞职、死亡等情况时，如何实施股权激励计划；

（10二）股权激励计划的变更和终止；

(10三）其他重要事项。

第十四条上市公司出现本办法第七条规定情形之一的，应当终止股权激励计划的实施夏新电子股份有限公司业绩股票激励实施办法，不得继续向激励对象授予新的权益。终止运动。

股权激励计划实施过程中，激励对象不能成为本办法第八条规定的激励对象的，上市公司不得继续授予其权益，其享有的权益已授予但尚未行权的，应当终止。

第十五条 激励对象通过股权激励计划获得的股份转让，应当符合有关法律、行政法规和本办法的规定。

第三章限制性股票

第十六条 本办法所称限制性股票，是指激励对象按照股权激励计划规定的条件从上市公司取得一定数量的公司股票。

第十七条上市公司向激励对象授予限制性股票时，应当在股权激励计划中约定授予激励对象的股份的履约条件和锁定期。

第十八条 上市公司根据股票市场价格确定限制性股票授予价格的，在下列期限内不得向激励对象授予股票：

（一）定期报告公布前30天；

（二）从重大交易或重大事件的决策过程至事件公告后2个交易日；

（三）自其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第四章股票期权

第十九条 本办法所称股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定时期内以预定价格和条件购买公司一定数量股份的权利。 .

激励对象可以在授予的股票期权的同时，在规定的期限内以预定的价格和条件购买一定数量的上市公司股份，也可以放弃该权利。

第二十条授予激励对象的股票期权不得转让、用于担保或清偿债务。

第二十一条 上市公司董事会可以根据股东大会审议通过的股票期权方案，决定一次性或者分批授予股票期权，但所涉及的标的股票总额不超过累计授予的股票期权不得超过股票期权计划的金额。所涉及的标的股份总数。

第二十二条 股票期权的授予日与授予的股票期权的第一个行权日之间的间隔不得少于一年。

股票期权的有效期自授予之日起不超过 10 年。

第二十三条 股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。

股票期权到期后，已授予但尚未行权的股票期权不得行权。

第二十四条上市公司向激励对象授予股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于下列两者中的较高者：

（一）股权激励计划草案摘要以公司标的股票上一交易日收盘价公布；

（二）股权激励计划草案摘要为公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。

第二十五条 上市公司因标的股票除权、除息等原因需要调整行权价格或者股票期权数量的，可以按照股票期权规定的原则和方法进行调整。计划。

上市公司依照前款规定调整行权价格或者股票期权数量的，应当由董事会决议，并经股东大会审议通过，或者由董事会决定。股东大会授权的董事会。

律师应当就上述调整是否符合本办法、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

第二十六条上市公司在下列期间不得向激励对象授予股票期权：

（一）定期报告公布前30天；

（二）从重大交易或重大事件的决策过程至事件公告后2个交易日；

（三）自其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第二十七条 激励对象应当在上市公司定期报告披露后的第二个交易日和下一次定期报告披露前的十个交易日内行使权利，但在下列期限内不得行使权利：

（一）从重大交易或重大事件的决策过程至事件公告后2个交易日；

(二）自其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第五章实施程序和信息披露

第二十八条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其制定的股权激励计划草案应当提交董事会审议。

第二十九条 独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司可持续发展，是否存在明显损害上市公司和全体股东利益的情况发表独立意见。

第三十条 上市公司应当自董事会审议通过股权激励方案草案之日起2个交易日内，公告董事会决议、股权激励方案草案摘要和独立董事的意见。

股权激励计划草案摘要至少应当包括本办法第十三条第（一）至（八）和（十个二）））项的内容。

第三十一条 上市公司应当聘请律师就股权激励计划出具法律意见书，至少对下列事项发表专业意见：

（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

（二）股权激励计划是否经过合法程序；

（三）上市公司是否履行了信息披露义务；

（四）股权激励计划是否明显损害上市公司及全体股东利益，是否违反相关法律、行政法规；

(五）其他需要说明的事项。

第三十二条 上市公司董事会薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，就股权激励计划的可行性、是否有利于可持续发展进行讨论上市公司的利益，是否损害上市公司的利益。并就对股东利益的影响发表专业意见。

独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对下列事项发表专业意见：

（一）股权激励计划是否符合本办法的规定；

（二）公司股权激励计划的可行性；

（三）关于激励对象范围和资格的核查意见；

（四）股权激励计划授予额度的核查意见；

（五）公司实施股权激励计划的财务核算；

（六）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力和股东权益的影响；

（七）上市公司是否向激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；

（八）股权激励计划是否明显损害上市公司及全体股东利益；

（九）上市公司绩效考核制度和考核方式的合理性；

（十）其他需要说明的事项。

第三十三条 董事会审议通过股权激励方案后，上市公司应当将有关材料报中国证监会备案，同时抄送证券交易所和证监会局。公司所在地。

上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：

（一）董事会决议；

(二）股权激励计划；

(三）法律意见；

（四）聘请独立财务顾问的，该独立财务顾问应当报告；

（五）上市公司实施股权激励计划，按规定需要取得相关部门批准的，相关批准文件；

(六）证监会要求的其他文件。

第三十四条 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会审议的通知，实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会审议实施方案的通知。

第三十五条 上市公司发出召开股东大会的通知，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问的报告。

第三十六条 独立董事对股权激励计划应当征求全体股东的表决权。

第三十七条股东大会应当对股权激励计划的下列内容进行表决：

（一）股权激励计划涉及的股权数量，涉及的标的股票的种类、来源和数量；

(二）激励对象的依据和范围；

（三）股权激励计划中授予董事、监事的股权或股权数额的确定方法；授予高级管理人员及其他激励对象的股权或股权数额的确定方法（分别或按适当分类） ;

（四）股权激励计划有效期及标的股票锁定期；

（五）激励对象被授予权利和行使权利的条件；

（六）限制性股票授予价格或授予价格、行权价格或股票期权行权价格的确定方法；

（七）股权激励计划涉及的股权数额、标的股份数量、调整授予价格和行权价格的方法和程序；

(八）股权激励计划变更及终止；

（九）授权董事会办理股权激励计划相关事宜；

（十）其他需要股东大会表决的事项。

股东大会就上述事项作出的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三十八条 股权激励方案经股东大会审议通过后，上市公司持相关文件到证券交易所办理信息披露事项，并到证券登记结算机构办理相关登记。和结算事宜。

第三十九条 上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开立证券账户，用于实施股权激励计划。

未行权的股票期权和不能转让的标的股票予以锁定。

第四十条 激励对象的股票期权行权申请和限制性股票的锁定和解锁经董事会或者董事会授权的机构确认后，上市公司应当向上市公司提出行权申请。证券交易所，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

行权的股票期权应当及时注销。

第四十一条 除股东大会明确授权外，上市公司变更股权激励计划中本办法第三十七条所列事项的，应当提交股东大会审议通过。

第四十二条 上市公司应当在定期报告中披露股权激励计划在报告期内的实施情况，包括：

（一）报告期内激励对象范围；

（二）报告期内授予、行使和失效的权利总额；

（三）截至报告期末已授予但尚未行使的累计权益总额；

（四）报告期内授予价格和行权价格上一次调整情况及最近一次调整授予价格和行权价格；

（五）董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、前次报告期内授予和行使的权利；

（六）激励对象行权引起的股本变动；

（七）股权激励的核算方法。

第四十三条上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

第四十四条证券交易所应当在业务规则中明确股权激励计划所涉及的信息披露要求。

第四十五条 证券登记结算机构应当在业务规则中明确办理股权激励计划涉及的登记结算业务的要求。

第六章 监督处罚

第四十六条上市公司财务会计文件存在虚假记载的，激励对象应当自财务会计文件公告之日起12个月内将股权激励计划取得的全部收益退还公司。

第四十七条 上市公司不遵守本办法规定实施股权激励计划的，中国证监会责令改正，并依法对公司及相关责任人进行处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。责令改正期间，中国证监会不受理公司的申请文件。

第四十八条 上市公司未按照本办法和其他有关规定披露股权激励计划相关信息夏新电子股份有限公司业绩股票激励实施办法，或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正；并对公司及相关责任承担责任。依法予以处罚。

第四十九条 利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，并采取禁止相关责任人参与交易等措施。进入市场；构成犯罪的，将移交司法机关依法查处。

第五十条 为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽职义务，出具的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将对其采取措施。相关专业机构和签署方。督促谈话、出具警告信、责令整改等措施，交有关专业机构主管部门处理；情节严重的，给予警告、罚款等处分；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

第七章附则

第五十一条 本办法下列用语具有下列含义：

高级管理人员：指上市公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。

标的股票：是指激励对象根据股权激励计划有权授予或购买的上市公司股票。

股权：是指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票和股票期权。

授予日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日期必须是交易日期。

行权：是指激励对象根据股票期权激励计划，在规定期限内以预定价格和条件购买上市公司股份的行为。

行权日：指激励对象可以开始行权的日期。行权日必须是交易日。

行权价格：上市公司授予激励对象股票期权时，激励对象购买上市公司股份的价格。

授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时确定的激励对象获得上市公司股份的价格。

本办法所称“超过”和“低于”不包括该数字。

第五十二条本办法适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。

第五十三条本办法自2006年1月1日起施行。