1月截止日期之前的合规性注意事项

英国首相温斯顿·丘吉尔爵士在预测第二次世界大战期间俄罗斯可能采取的行动时，称其为“谜团中的谜团”。对于MiFID II极其复杂的想法也可以原谅其他资产管理者。

但是，经理们不应陷入困境，也不必担心法规的变迁，而应专注于他们可以控制的方面，并采取切实可行的步骤来遵守法规。

首先要说明的是，不应将MiFID II仅仅视为合规性活动。

“买方应对此进行更多的战略考虑，以创造新的营销机会和竞争优势。如果我知道从监管的角度来看即将面临挑战，我将利用向投资者展示更多透明度的能力为契机，并希望尽早做到这一点，并推销我已经是MiFID的事实符合II。

“那是我对客户的建议。不要拖延它。RFA董事总经理George Ralph表示，如果是早期采用者，您可能会带来更多业务。

集体买入

鉴于MiFID II将涉及基金管理业务的方方面面，最糟糕的事情是将其仅视为合规性问题，并将其丢给首席合规官。实施符合MiFID II的最佳合规最佳实践应被视为企业风险管理活动，由涉及每个部门的高级管理层领导。

Advise Technologies的高级法规顾问Paul Yau表示：“当我与CCO讨论当今行业的法规环境时，他们有很多需要监督的地方。“因此，我认为，最高管理层必须从首席运营官开始确定正确的基调。您肯定需要公司的不同部门参与。不仅仅是考虑“合规部门可以处理”。

拉尔夫认为，MiFID II属于整个风险管理决策过程。风险基本上是影响与可能性的对比，从风险可能性的角度来看，MiFID II正在发生。它不会去任何地方。

“因此，与风险有关的业务决策必须来自最高管理层。Ralph建议，您不能让合规专家签约来告诉您要保持合规需要做什么；他们可以最初来进行差距分析，但仅此而已。

帕特里克·罗宾逊（Patrick Robinson）是Bridge Consulting的总监。Bridge为爱尔兰的UCITS管理公司和AIFM提供合规服务。尽管这些公司不会受到MiFID II的直接影响，但委托其投资组合管理服务的许多经理都是MiFID许可的公司。因此，鲁滨逊对监管如何开始对其产生了清晰的认识。

“在我们的客户群中，实施阶段涉及风险，法律，运营，IT和合规人员，” Robinson说。他继续：

“ MiFID公司需要确定其战略和结构的潜在风险以及应如何应对。这就需要从IT部门获取资源，以获取更好的信息并监控最佳执行，研究，尤其是交易报告方面的资源。并从运营团队获取资源以确定每天如何管理所有数据：数据来自哪里？它要进入哪个系统？”

数据映射

在MiFID II下收集所有数据以进行报告很可能是各个前后端团队的重要数据管理工作。因此，他们将需要了解涉及的内容以及何时与合适的人员互动：关于法律和合规性，风险，投资者关系团队等。有些人将不得不重新评估其整个IT框架。

罗宾逊说：“能够进行适当的监视以实现最佳执行并进行演示，并且正确地考虑最佳执行的结果，这一点很重要。”“在研究方面几乎是相同的；与投资组合经理坐下来，了解他们如何评估研究质量，如何使用研究以及从何处获得研究。MiFID公司需要围绕这些所有方面来构建强大的监视解决方案。”

基金经理越早完成数据映射工作，就越能确定其IT系统能够完成任务的程度，则他们越能识别差距并与合适的供应商互动。

AQMetrics首席执行官Geraldine Gibson说：“现在是将数据处理流程和程序进行掩盖和记录的最佳时间。”“对交易报告的模拟测试是在夏季进行的，然后在今年年底进入监管机构”系统。

作为交易报告的一部分，必须提供法人实体标识符（LEI）以确保安全。每个服务提供商和基金经理将拥有自己的LEI，该LEI存放在LEI参考数据库中。与拥有自己的ISIN代码的金融工具没有什么不同。随着新公司和服务提供商的加入，他们将需要在经理的系统中分配一个LEI。问题在于，对于某些经理来说，他们的数据库没有配置为自动标记每个LEI。

“如果内部没有用于LEI数据的存储库，而许多小型管理人员则没有，那么我们将把所有数据收集在一起，作为指定的ARM。然后，我们注销与客户端的接口，从那时起，如果我们对数据源的方式进行任何更改，我们只需运行结构化更改管理即可。吉布森评论说，这是一项非常有控制的活动。

数据生命周期

关于数据生命周期，作为“要做的事情”清单的一部分，有两个因素需要考虑。

首先是要确保以高效的方式存储资金数据，以便轻松获取交易和透明度报告。拉尔夫说，基金经理应该研究存储管理软件，以便在生命周期内自动进行数据移动。

其次，基金经理将需要对报告进行外科手术，并确保其IT系统像一把手术刀而不是大锤。

企业数据管理

随着诸如MiFID II之类的法规越来越多地面向基金经理，许多人将需要加强并对其法规报告功能和相关技术进行投资。在拉尔夫看来，关键是企业数据管理。

“从历史上看，基金经理一直是卖方市场数据的主要消费者，这些数据结构化，经过验证且易于管理。但是，基金经理还会创建自己的数据集，例如谁决定进行交易，谁执行交易以及选择哪种算法。MiFID II等新法规越来越多地要求管理人员也要报告这些内部数据集。

“许多人将面临的挑战是内部数据通常可以保存在整个公司的不同系统中，并且通常结构化程度较低，但在向监管机构报告之前需要进行验证。因此，我相信我们将看到越来越重视企业数据管理和对那些技术的投资，这将使该过程的繁琐程度和安全性降低。”

研究合规

这是MiFID公司的一项新要求，将要求它们详细展示他们如何制定研究预算并为客户提供最佳价值。在FCA的眼中，仅仅说买方支付佣金是不够的，因此这就是明年预算的依据。

“这不符合MiFID II的要求。公司将需要弄清楚他们需要什么，并有一个单独的预算。在开始与其他研究提供者签约之前，请先了解您的需求并经历该发现过程。

“我们与处于不同准备阶段的基金经理交谈。很少有全球性公司仍处于这一过程的早期阶段。大型机构需要与他们的法律团队合作制定新的服务水平协议，以与多家服务提供商进行谈判，同时还要与最终投资者进行沟通。最近与我们交谈的一个行业机构估计，就研究而言，需要重写250万份合同。”总部位于伦敦的RSRCHXchange（一家领先的机构研究平台）的联合创始人Vicky Sanders解释说。

2016年底，RSRCHXchange进行了一项调查，其中一个问题提出：“您的公司何时计划遵守有关研究捆绑的MiFID II规则？”

关于对冲基金，结果如下：

2016年第四季度：9.1%

2017年初2.5％

2017年中18.2％

2017年底18.2％

2018年初：13.6%

简而言之，有七个实际的步骤可以研究基金经理可以考虑的分拆：

设置基于需求的预算；实施控制措施确定研究（即仅支付符合ESMA研究定义的内容）；无阻碍的诱因；记录消费；评估质量；解锁研究市场。

公司还将被要求展示最佳执行力，再次向监管机构证明其行为是为了客户的最大利益。

但是，在MiFID II第27条中，没有确定最佳执行方式的单一方法。

“即使他们将语言从“合理”增强为“足够”，投资公司也必须有一个强有力的，可证明的和有据可查的程序来衡量最佳执行情况，但是，该法规不是规定性的，没有规定所需的步骤达到这一标准。位于纽约的Trade Informatics的CFO，COO和CCO Allan Goldstein说。

他建议基金经理制定一项政策，使他们能够定性和定量地衡量交易对手并定期进行审查，并根据自己的意愿进行调整。

“一旦有了适当的流程，您就可以将从研究中获得的透明度与为衡量交易对手的有效性而进行的流程分离开来。戈德斯坦补充说：“然后，您将开始更好地了解在您的交易对手中，谁真正增加了您的总体投资流程。”

防水服务合同

最终合规性考虑因素之一是重新评估供应商，并确保他们了解MiFID II，例如报告的周转时间，数据保留期等。

拉尔夫说：“如果您考虑MiFID II下有关公司必须与客户进行的通信披露和透明度方面的严格程度提高，那么同样严格的程度同样适用于他们使用的供应商。”

这都是关于所有权的。根据MiFID II，买方将需要采取更详细的方法来管理其业务流程；他们不能仅仅依靠卖方。

Sidley Austin LLP合伙人伦纳德·伍（Leonard Ng）表示：“我预计在第三季度到第四季度，卖方将因重新装订而淹没买方。”“想象一下，如果您使用的100个经纪人中有60个位于欧盟。这意味着60次补纸练习。许多投资银行的业务条款基于我十年前对MiFID的要求，鉴于MiFID II的引入以及交易的新商业现实，这将是一个巨大的变化。”

好消息是，许多服务提供商和供应商正在努力通过艰难的调整阶段为客户提供支持。

Yau在Advise Technologies担任监管法律顾问的角色是帮助正确制定规则，然后将商业智能纳入其构建的解决方案中。

“我是“最佳实践”小组的成员，该小组由律师，基金会计师等组成。基于小组内部以及与资产经理和监管机构的对话，我们收集了行业知识并将其与客户分享。我们不仅是供应商，我们还会在可能的情况下尽力提供切实可行的行业见解。MiFID II也不例外。

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詹姆斯·威廉姆斯

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