独立治理和董事会多元化的演变

担任独立非执行董事的个人喜欢或不喜欢，其角色在不断发展。这种发展不仅与投资基金业务的变化同时发生，而且在监管和对金融部门的严格审查方面也是如此。

大开曼岛国际管理服务有限公司的专业基金总监，前公司和基金律师肖恩·英格斯（如图）仔细研究了这一角色的演变，并从略有不同的角度提出了自己的见解。

在当前环境下，您对投资基金的公司治理有何看法？

我认为，继最近发生的金融危机之后，公司治理肯定会受到关注，并且已经存在了一段时间。我们还看到市场上基金总监服务提供商的数量正在增加，这使基金经理可以选择不同的提供商，而提供商可能会提供不同级别的服务。我认为，在危机爆发之前，我们在公司治理方面采取的是一些相当标准的商业惯例，但是现在随着许多司法管辖区法规的加强，势头肯定会有所增加，以确保受监管的基金真正更加透明并对其利益相关者负责。

当我转为基金总监之前从事私人执业时，我们当然注意到投资者的压力加剧，他们寻求能够展现领导才能和更多风险意识的董事会成员。这些是我关注的一些事情，我认为在当前气候下这非常重要。

我认为我们行业中的大多数人都可以同意，证券交易和一般通信现在几乎是即时的，即使不是连续的周期。这有很多影响，其中之一是迫使我们的行业对趋势和发展做出更快的反应。这当然有其优势，但也带来了自己的风险，我认为公司治理需要比人们想象的更快地赶上这一步，但是好消息是，此事已经开始滚滚了（网络安全就是一个很好的例子） 。

当然，我确实认为，与过去略微静止的过去相比，治理现在应该对市场变化和条件更具响应性，并且实际上是积极主动的。在这里，我谨记宏观转变，全球化，最近的金融危机以及不断增加的风险和监管。作为独立董事，现在需要更多的个人时间，而独立始终至关重要，在不断变化的另类投资环境中，必须具备正确的技能和能力水平。

那么，您认为在当前市场上，独立董事还有哪些其他素质呢？

独立董事的核心特征是正直，勇气，独立和公正。

“我选择哪位董事”领域中的常见嫌疑人-董事能力，关系限制和上限，独立性，资格，经验和保险-已经在行业中详细讨论了一段时间。尽管每个人都在独立董事主题的文学林中开创了自己的良好之路，而这些素质对于董事会的有效发挥至关重要，但这些素质应被视为典型或最低限度，当您打算将来任命董事会或更换现任董事时。

我当然不建议在考虑任命哪一位董事时应忽略这些因素。但是，一旦您对这些品质感到满意，就可以进入下一个特征级别，这些特征已经悄悄地在投资者和其他人士的呼吁下不断发展，他们呼吁不断改进治理。正如我已经提到的那样，在离岸环境中尤其如此，独立董事服务市场已经出现了快速增长，涌现出了许多新的初创企业，而主要参与者却在流失人员。

我认为，在考虑潜在的董事会选拔时，还有更多重要的问题要向候选人董事提出，还要考虑其他因素。候选人是否了解公司业务？让候选人描述他们对即将举行的会议的典型准备。候选人参加什么CDP培训（如果有）？候选人对技术及其对董事会的影响有何看法？候选人在交流中的效能如何？他们的交流方式是什么？现在应将有关风险和金融法规的知识视为关键因素。其中一些示例更为详细：

了解公司的业务。有许多潜在的候选人可供选择，基金经理应着眼于检查他们所说话的人是否了解公司的业务，尤其是他们的基金范围。这不仅意味着了解特定投资策略或市场领域的董事更有效率，而且表明了对他们所建议的特定公司业务的理解，从而可以改善自身的治理。可以提出更多相关的问题，在相关的运营问题上向基金经理提出挑战，同时提供支持。独立基金董事可以使用轻触式治理方法以超高水平运作的日子已经一去不复返了，独立董事需要更多地参与公司的业务，运营细节和账目。当然，更好的独立董事是那些花时间去欣赏其客户的文化和服务的人。

风险，法规和技术。自2008年以来，对独立董事的作用可​​能是最大的必要演变，风险是当前环境中极为重要的问题。独立董事必须了解另类投资基金的风险，并绝对清楚董事会可能需要采取哪些措施来减轻这些风险，这一点至关重要。像我本人一样，具有风险管理经验的独立董事肯定会在不影响整体收益的情况下，为降低投资基金的风险做出贡献。

您能否详细说明缓解风险的方法，还可以举例说明所见风险的类型吗？

我认为风险有各种形式。这些是运营和技术，声誉，财务，法律，现在比以往任何时候都更受监管。更好的独立董事是准备向董事会投入更多时间和资源来识别风险并进行风险测试，管理风险并为何时采取行动设定明确界限的人。在我们加强监管的领域中，尤其是在金融领域，这一点尤其如此。我认为，即使是诸如FATCA，CRS，AIFMD等主题的基础知识也能使独立董事脱颖而出。我参加过一些会议，在这些会议上，董事们表现出对这类主题或与他们行业相关的其他主题缺乏足够的知识。我的观点是，如果您要在当前市场上担任对冲或私募股权基金董事会的董事，则需要了解这些主题以及其他主题。

技术的影响（以及随之而来的相关网络安全风险）应予以认真对待，不要低估。应适当考虑加强董事会会议室中技术的使用。这里的一些问题应该是：是否允许使用移动设备记录董事会会议，如何将董事会会议资料分发给董事（这是安全的吗？），如果密码保护文档，独立董事是否可以访问Web电子邮件和手机上的机密资金信息？分配给董事会成员，密码发送到哪里？董事在哪里存储他们的资金信息也很重要，那是否安全？如果发生数据泄露，独立董事可以依靠什么灾难恢复程序？

基金经理最好能以一种思维方式寻找董事，这种思维方式已经转向能够认真考虑最坏的情况，从而可以在基金生命周期的早期实施减轻风险的策略。选择具有基础设施的成熟的基金总监服务提供商来帮助减轻这些风险是朝着正确方向迈出的一大步。

您对董事会的多样性有何看法？您认为拥有多种专业技能的董事会如何使公司或基金受益？

简短的答案是，我认为董事会多元化通常是有效董事会的重要组成部分，从资金的角度来看，董事会董事会的多元化应被视为重要考虑因素。

我们认为对冲基金董事会的典型结构将是其中一名基金高管担任董事，例如，两个独立人士，他们通常不具有会计，行政或审计背景，而董事会则更多比从财务报表和估值角度讲的要多。但是，正如我们行业中的大多数专业人士可以认识到的那样，公司治理不仅仅是估值。

我们已经开始看到这种转变，而且我希望看到这种转变继续下去，以扩大董事会经验和专业知识的技能。例如，多元化的基金董事会（无论是对冲基金还是私募股权基金），只有拥有丰富的法律经验，才能从董事会中聘请经验丰富的律师。合适的律师将带来资金重组方面的经验，将进一步提高董事会确定和减轻风险的能力，可以通过提前就当前合同义务提出相关问题来协助避免可能的诉讼，并且具有良好的声誉。掌握其基金的监管框架。

我当然已经发现，许多投资者和管理人员都对这种多样性持乐观态度。总而言之，我认为拥有多元化的董事会意味着建立一个更强大的董事会，从长远来看，在协助经理人增强投资者信心方面发挥着重要作用。

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SEAN INGGS，LLB，BA，律师（南非），（信托基金会），开曼群岛居民和合格的南非律师，是根据2014年董事注册和许可法注册的开曼群岛专业董事，以及担任私募股权和对冲基金以及专用工具董事会的董事。肖恩还协助IMS的法律顾问处理公司和基金相关的法律事务。加入IMS Sean之前，他是Aztec Financial Services（Jersey）Limited的高级经理（基金管理），负责管理复杂多样的基金结构组合。在此之前，他是泽西岛一家精品离岸公司法律服务提供商的创始人和负责人，并在泽西岛一家顶级离岸律师事务所工作了五年，在其业务和信托法律小组中担任高级律师，为一名律师提供咨询服务。涉及公司治理问题的大量基金，公司，IPO，合资企业和银行事务。肖恩（Sean）于2005年在Fasken Martineau（贝尔·杜瓦（Bell Dewar））约翰内斯堡办事处开始从事法律业务。