MiFID II-非欧盟实体的注意事项

Duff＆Phelps的Nick Bayley（如图）–我最近在纽约为一家大型卖方机构就MiFID II的潜在影响提供建议。在那次会议上，我在讨论为什么要引入该立法，并反映出该立法距金融危机至今已有近10年的时间，但我们仍未在欧洲建立一些监管机制。

尽管如此，关于MiFID II将如何影响第三国似乎似乎有很多误导。有些人可能热衷于夸大该法规及其对人们业务的可怕影响，而另一些人则认为，尽管它们非常积极地参与了欧盟金融市场，但它根本不会影响他们。

我的美国客户业务的广泛性质意味着他们担心存在合理的理由。美国公司非常习惯于其法律的地域性，例如《爱国者法案》（Patriot Act）之类的立法将其触角伸向了全世界，也许可以理解的是，他们对MiFID II的全球影响力表示担忧

实际上，很少有MiFID II直接适用于欧盟以外的任何人。但是，该法规对坐在欧盟以外但与欧盟金融工具和市场有交易往来者的间接影响是多种多样的。

例如，在公司参与欧盟交易场所或向客户提供直接电子进入欧盟市场的情况下，法律开始受到打击。并不是因为非欧盟公司受MiFID II监管，而是因为与它们有联系的欧盟市场将必须有效地将MiFID II法规纳入其规则中，并将其应用于所有参与者和成员，无论他们身处世界何处。

欧盟交易场所也需要向其本国监管机构报告其自身未进行交易报告的所有直接参与者。在股票市场上，这不是什么大问题，在伦敦证交所（LSE）的成员几乎都是所有将进行报告交易的欧盟经纪人。欧盟期货交易所的状况，与欧盟以外的众多成员或由彭博社，汤姆森路透社等运营的新扩展的MTF一样，在全球拥有数百名参与者，正在给后勤带来挑战。所有使用这些交易场所的非欧盟公司都必须向该场所提供大量数据，以用于该场所的交易报告目的。

MiFID II的另一个方面将影响某些非欧盟实体，这是新产品治理规则。同样，规则不适用于欧盟以外的任何人。但是，如果您是一家在欧洲积极分销产品的基金经理（或其他产品制造商），则很有可能必须以MiFID II格式提供产品信息（目标市场评估，风险，压力测试等），您的欧盟分销合作伙伴。

因此，在许多情况下，MiFID II将通过合同手段间接地强加于非欧盟公司。

还有授权问题。如果一家欧盟公司将诸如投资组合管理之类的重要服务委托给了一家美国子公司，则该美国公司将被纳入MiFID II网站。FCA对此很清楚。他们的观点是，无论投资经理是否在所在地，他们都希望通过欧盟公司进行交易的欧盟投资者获得相同的结果。因此，在伦敦或纽约，MiFID II要求（例如最佳执行）将为评估欧盟投资者对美国附属公司的执行绩效提供基准。如果英国有人将投资组合管理外包给美国，并且没有适当的控制和程序，那么FCA不会感到高兴。

第三国公司应注意的MiFID II的第三方面是MiFID II将在全球标准的发展中发挥作用。在某些情况下，可以预料世界上的许多地区都将采用MiFID II标准作为全球性方法。

研究捆绑是一个有趣的例子。

美国证券交易委员会（SEC）已就MiFID II研究规则发布了为期30个月的“不采取行动”的事实，而且从日本到南非，全球范围内都在讨论监管机构是否应采用该规则。关于研究捆绑的MiFID II标准值得关注。

全球机构也可能会欢迎全球标准，尤其是在诸如研究捆绑等方面。如果我是全球资产管理公司，并且已承诺通过损益表或通过研究付款帐户模型为研究付款，那么我是否有可能将这一决定限制在欧盟范围内？我是否愿意采用这种模式来支付我所有全球办事处的研究费用？遵循MiFID II路线应该意味着，投资者将更有信心管理任何潜在的利益冲突，并且，如果投资者直接为研究付费，他们的资金将得到适当使用。

有两股力量在起作用：一股来自全球监管机构，他们倾向于分析美国和欧盟的监管发展情况，然后大体上遵循相同的过程。另一个来自全球金融机构。我认为，这两种力量都可能将全球行业推向MiFID II标准，总体而言，这并不是一件坏事。