新的贷款发起QIAIF制度-最终可行的选择吗？

Pinsent Masons的Gayle Bowen和Aongus McCarthy撰文–根据爱尔兰中央银行（“中央银行”）上个月实施的新规定，爱尔兰贷款发起合格投资者AIFS（“ L-QIAIFs”）现在被允许采用更广泛的信贷重点策略。以前，L-QIAIF被禁止从事除贷款和附属相关业务以外的任何活动。工业界普遍将此限制视为阻碍其在爱尔兰市场增长的主要障碍。

人们广泛预期这些新变化将使资产管理者对L-QIAIF产品产生新的兴趣。

什么是贷款来源？全球金融危机之后的资金缺口凸显了在银行业之外建立替代性融资来源的必要性。与其他更传统的资产类别相比，L-QIAIFs可以为借款人提供替代和可行的信贷额度，同时提供有吸引力的风险与收益之比。但是，由于中央银行将贷款的发起视为“影子银行”，因此，在进行直接贷款发起活动时，L-QIAIF会受到更苛刻的要求，我们将在下面对此进行详细说明。

L-QIAIFs是通过直接发起贷款，充当主要唯一或主要贷方而不是通过贷款分配或参与而仅限于投资来为其投资组合获取贷款资产的基金。

中央银行已确认，获得信贷或债务工具但未直接发放贷款（例如通过参与贷款和转让贷款）的资金不受L-QIAIF体制的约束。

爱尔兰L-QIAIF政权的背景

2014年10月，爱尔兰成为第一个为贷款发起的投资基金建立具体的国内监管框架的欧盟成员国。但是，最初的制度采用了相当严格的规则，特别是，禁止L-QIAIFs从事除发起和参与贷款以外的活动，这被中央银行普遍认为是一种过度限制的做法。

2017年1月引入了进一步的增强功能，以允许L-QIAIF也持有与贷款发起策略相关的投资，包括投资L-QIAIF发起贷款的实体或集团的债务和股本证券，这很有帮助但没有解决这些限制的结果是，希望投资于债务或股本证券等其他资产的L-QIAIF（L-QIAIF借出的借款人除外） ，通常需要建立总括基金，并为非贷款策略创建单独的子基金。结果，迄今为止，爱尔兰对L-QIAIFs体制的采用低于最初的预期。

在新体制下，中央银行现在允许L-QIAIF作为其核心投资策略的一部分，持有多种债务或信贷工具，并在同一基金中混合资产。

L-QIAIF制度：适用要求

除了根据另类投资基金管理人指令（“ AIFMD”）适用于QIAIF和AIFM的一般规则，爱尔兰法律和中央银行的要求外，L-QIAIF还必须遵守爱尔兰的其他要求。

根据新规则，L-QIAIF必须将其操作限制为以下业务：

•发放贷款； •参与贷款； •投资债务/信贷工具；•参与贷款； •与之相关的操作，包括投资L-QIAIF借出的实体或集团的股本证券或为资金，现金管理或对冲目的持有的工具。

L-QIAIF制度在爱尔兰的好处

以下是爱尔兰新的L-QIAIF制度的一些主要好处：

快速通道监管授权L-QIAIF可以利用快速的二十四（24）小时授权流程透明监管框架L-QIAIF由中央银行根据AIFMDEEA Marketing Passport的完全监管L-QIAIF可以利用AIFMD泛用-欧洲护照，并通过欧洲经济区的快速通知程序出售给专业投资者。多种法律结构的选择L-QIAIFs的建立可以使用多种法律结构，包括爱尔兰的集体资产管理工具（ICAV），一家公共有限公司（ PLC），单位信托，普通合同基金（CCF）或爱尔兰有限合伙公司（ILP）。成立L-QIAIF时，子基金之间应分担责任

爱尔兰ILP立法的拟议变更将进一步加强L-QIAIF制度

《投资有限合伙（修订）法案》（“ ILP法案”）建议对爱尔兰的合伙法进行现代化和更新，以创建一种更灵活的工具，供L-QIAIF使用。

提议的新的ILP结构在现有的合伙关系结构上提供了许多增强的功能，其中包括允许创建具有独立责任的总括合伙关系结构，这在爱尔兰合伙关系结构中目前是不允许的。

ILP法案的目的是确保爱尔兰建立可行的有限合伙制结构，以供资产管理人在构建其基金产品时考虑；特别是对于L-QIAIF，私募股权和风险投资基金以及基础设施基金。迄今为止，由于缺乏适当的爱尔兰结构，许多资产管理人已在其他欧洲管辖区的基金范围内注册了此类产品。

预计拟议的变更将在2018年期间成为爱尔兰的法律。

L-QIAIF的未来会怎样？

尽管爱尔兰是第一个为贷款来源基金建立国内框架的欧洲成员国，但由于中央银行最初采取的保守方法，迄今为止，爱尔兰对该产品的吸收率很低。

但是，新规则加上爱尔兰强大的法律和监管环境，适用于L-QIAIF的已解决且透明的要求以及快速通道授权流程已经引起资产管理者对L-QIAIF的越来越多的兴趣。此外，AIFMD营销护照的提供以及对ILP结构的拟议变更进一步提高了L-QIAIF对希望在欧洲筹集资金的管理者的吸引力，尤其是在英国退欧即将到来之时。

尽管最近的变化是令人欢迎的事态发展，但Pinsent Masons和爱尔兰基金会将继续与中央银行合作，进一步加强L-QIAIF体制，包括更灵活的杠杆和流动性规定，但是，新变化最为明显消除了人们普遍认为的爱尔兰L-QIAIF增长的最大障碍。

•符合AIFMD的AIFM – L-QIAIF必须指定一个完全授权的AIFM，该AIFM可以是外部的，也可以是L-QIAIF本身的，即是内部管理的（允许对投资管理进行再授权）。

•流动性和分配– L-QIAIF必须是封闭式的，并且必须建立有限的期限，但是在某些情况下可以允许分配和赎回。

•禁止贷款– L-QIAIFs不得向以下任何一项提供贷款：（a）自然人； （b）AIFM，管理公司，普通合伙人，保存人，或这些人的代表或集团公司； （三）其他集体投资事业； （d）这些金融机构或相关公司，除非有真正的资金管理目的是附属于L-QIAIF的主要目标的； （e）打算投资于股票或其他交易性投资或商品的人。

•多元化– L-QIAIF必须采用风险多元化策略，以实现贷款的多元化投资组合，并在指定的时间内将任何一个发行人或集团的敞口限制在净资产的25％以内。

•杠杆– L-QIAIF的总资产不得超过资产净值的200％。

•压力测试– L-QIAIF必须制定全面的压力测试程序，以识别可能对L-QIAIF的信用敞口产生不利影响的未来经济变化，并评估该基金承受此类事件的能力。

•信用评估，授予和监控流程– L-QIAIF必须在以下关键领域建立并实施适当的，成文的和定期更新的程序，政策和程序：风险偏好声明；评估，定价和授信；信贷监测，更新和再融资；抵押品管理；集中风险管理；估值，包括抵押品估值和减值；信用监控；确定问题债务管理；忍耐，授权；以及文档和安全性。

•披露义务– L-QIAIF必须在招股说明书，财务报表和/或销售营销材料中遵守与信用评估和监控流程，补充风险警告以及有关L-QIAIF的风险和报酬信息有关的额外披露义务。预期浓度水平。

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Gayle Bowen是爱尔兰Pinsent Masons资产管理和投资基金业务部负责人。Gayle拥有丰富的经验，可为资产管理人提供许可选择，建立爱尔兰受UCITS和AIFMD监管的替代产品以及爱尔兰基金的全球发行和营销方面的咨询。盖尔（Gayle）在跨境合并方面也具有特殊的专业知识。盖尔（Gayle）是爱尔兰基金会（Irish Funds Brexit）指导小组的成员，并且是爱尔兰基金会法律与监管委员会即将离任的主席，该委员会与中央银行，爱尔兰政府和欧洲机构保持联络，代表爱尔兰基金会行业的利益。盖尔（Gayle）已获得钱伯斯（Chambers），《法律500强》和《国际金融法律评论》（IFLR）的首席律师评级。

Aongus McCarthy是Pinsent Masons在爱尔兰的资产管理和投资基金业务的合伙人。Aongus主要在投资基金领域提供咨询，并就广泛的法律和法规事务提供咨询。Aongus在各种类型的投资基金（包括UCITS和另类投资基金）的结构，建立和运营以及UCITS管理公司和另类投资基金经理（AIFM）的建立和运营方面具有特殊经验。