苏宁宣布引入深国际和鲲鹏资本国有战略投资者股东

2月28日晚，苏宁集团宣布引入深圳国际和鲲鹏资本作为国有战略投资者。同时，苏宁集团也成为非控股股东，上市公司无实际控制人。

苏宁“无主”。但苏宁易购在公告中强调，张近东仍为第一投票股东。

值得注意的是，随着我国现代企业管理制度的演进和资本市场的完善，上市公司越来越多地采用多元化的股权结构。

据统计，2000年底至2020年6月，A股无实际控制人的上市公司从11家增加到223家，年均复合增长率为16. 24%。无实际控制人的公司占A股上市公司数量的比例从2000年底的1.04%上升到2020年6月底的5.75%。无实际控制人的公司数量高于上市公司总数。

备受关注的格力电器是近年来A股市场上又一家因混改导致无控股股东、无实际控制人的明星公司。

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如何认定没有实际控制人的公司

如何认定上市公司无实际控制人？根据《上市公司收购办法》第八十四条，上市公司符合以下条件的，可以认定为“无实际控制人”：股权结构分散，无控股股东超过50%的股份；实际控制公司30%以上表决权的股份；单一股东不能控制股东大会；单一董事不能控制董事会；股东之间不存在一致行动协议；单一董事和高级管理人员不能控制公司的重大财务和经营决策。这样，基本可以得出上市公司“不存在实际控制人”的结论。

以苏宁为例，本次交易完成后，上市公司苏宁易购原控股股东、实际控制人张近东及其一致行动人苏宁控股集团持股比例为16. 38%，苏宁电器集团持股5.45%，鲲鹏资本持股15%，深圳国际持股8%。

从股权结构来看，本次股权转让完成后，不存在持有苏宁集团50%以上股份的股东无实际控股人说明什么，也不存在实际控制苏宁集团30%以上股份的股东。上市公司股票的表决权。控股股东，无实际控制人。

从公开信息来看，2005年修订的《公司法》引入了“实际控制人”的概念，公司股权结构的焦点——实际控制人的情况开始引起市场关注。 2006年，监管部门也对上市公司实际控制人的信息披露义务提出了明确要求。

具体而言，无实际控制人的上市公司的股权结构通常可以通过减持股份、股份稀释、取消一致行动人、委托表决权、变更股东股权结构等方式形成。

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为什么越来越流行

“上市公司无实际控制人”

现代西方企业制度是从企业主和家族企业的管理制度中诞生的。企业主及其亲密的合作伙伴或家庭成员在企业的高层管理中占据主导地位。但是，随着现代工商业的发展，企业规模的扩大，技术和管理流程的复杂化，企业主亲自担任高层管理人员的做法越来越不适应这种情况，除非他们自己接受过专门的培训。 否则，很难在高层管理中发挥作用。也就是说，真正决定大股东在高管层中的地位的不再是他们所持的股份，而是他们自身的管理能力。

这是越来越多的上市公司开始采用无实际控制人模式的根本原因。

例如A股上市公司天神娱乐，在家长式管理模式下，创始人“一字之差”、过度自信、管理有限导致公司盲目扩张、业绩亏损、股价下跌、和债务诉讼 掠夺、监管调查和公司濒临破产。

直到2019年，Tenshen Entertainment的少数股东捍卫了自己的权利和自我救援：许多由少数股东共同提名的董事候选人已成功选出，占领了多数董事会，Tenshen Entertionment进入了联合治理时代由少数股东。重生吧。

据此，业内人士认识到，大股东和实际控制人并不是上市公司稳定经营的必要或充分条件。相反，没有实际控制人的公司不一定会落入“无人”的境地。从这个角度来说，天神娱乐的案例对于我国上市公司治理模式的实践是非常有益的探索。

三会一层（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的管理架构是现代企业制度的精髓。也是推动企业所有权和经营权分离，吸引社会管理精英加入企业的制度支撑。因此，在资本市场成熟的国家，现代企业制度也促进了股权分散，大股东比例降低也成为趋势。在美国，上市公司股权分散、无实际控制人已成为常态。在美国市值排名前100的上市公司中，68%的第一大股东持股不到10%。我们所知道的波音公司是第一大股东的股份只有7.24%，而军工巨头诺斯罗普·格鲁曼公司的第一大股东只有10.11%。

那么，这些没有实际控制人的上市公司是如何进行内部管理的呢？梳理多个案例可以看出，与一些总经理办公会决议基本等同于股东大会决议的公司，以及大股东任意行事的公司相比，这些公司没有实际控制人已建立规范的公司治理机制，股东大会、董事会和管理层各司其职，董事会和股东大会的各项议案均需获得多数同意待通过的表决权。虽然没有实际控制人，但公司也可以实现稳定经营。从这个方面来说，“无主”公司的决议更符合和更好地反映了全体股东的利益，发挥了良性作用，真正实现了民主和公众意识。改变。

无实际控制人的上市公司机构投资者将更加积极参与公司治理，通过董事会公开招聘经验丰富的职业经理人，引进先进的管理理念和管理方法，快速制定上市公司战略规划、流程再造、管理创新、市场拓展、品牌经营等建议，积极推动公司稳健经营和可持续发展，提升公司核心竞争力。

如前所述，A股上市公司无实际控制人的数量近年来也有所增加。据统计，2015-2019年无实际控制人的上市公司平均股本回报率高于A股上市公司整体水平。

这些无实际控制人的公司决策更加民主、科学，整体发展质量高于A股整体水平。一批经营稳健的优秀企业。

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警惕“无实际控制人”风险

当然，没有实际控制人类型的上市公司也不是没有弊端和风险。由于股权分散，万科上演了一场旷日持久的股权争夺战，这是一个非常经典的案例。

没有实际控制人的上市公司需要注意哪些风险和潜在问题？

一是治理结构不清晰，运行难以规范。我国《公司法》、《证券法》明确了上市公司实际控制人的权利、义务和行为规范，保障公司控制权的正常行使，防止其滥用控制权，有利于督促实际控制人严格履行忠诚勤勉义务。 ，切实提高上市公司质量。如果上市公司无法界定实际控制人，将难以规范控制权的行使，可能导致公司治理的无序状态，甚至导致公司经营不规范。

二是决策效率低。在没有实际控制人的公司治理结构下，如果股东之间存在分歧，公司可能面临董事会和股东大会的议案未能通过的风险，这将降低公司的决策效率，耽误业务。发展机遇，影响公司经营政策的稳定性。连续性和连续性，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

第三，没有股东可以独立控制上市公司，容易引发控制权争夺战和公司内部动荡。

以苏宁为例，无实际控制人的上市公司如何规避上述风险？

基于多位学者的观点，无实际控制人的上市公司应同时建立健全有效的内部监管体系和外部解决方案。

在内部监督制度方面，首先应建立内部审计制度。内部审计部门在没有实际控制人的上市公司中发挥着举足轻重的作用。审查和评价公司制定的各项政策和项目计划，并将具体情况和进展情况向董事会报告。审计部门提供的资料可以有效改善公司治理结构，从而提高公司治理效率。

二是发挥独立董事的监督作用。没有实际控制人的公司容易出现这样的问题：中小股东的后续行为使股东无法对公司形成有效的控制和约束，内部权力落到管理层手中。

此时，独立董事制度可以在这个问题上起到限制作用。引入外部独立董事可以对没有实际控制人的上市公司形成一定的监督约束力。独立董事主要为其他公司的专家董事和经理。这样可以很好地发挥对没有实际控制人的上市公司的监管作用。

第三，完善企业内部控制制度，提高公司治理效率。上市公司需要有健全、合理的公司内部治理内部控制制度。经董事会和股东大会审议通过，提出详细的经营方案，明确公司重大决策和表决权的执行情况。指出完善的内部控制及其风险管理制度可以在一定程度上限制大股东之间的博弈行为无实际控股人说明什么，提高公司治理效率。

在外部解决方案方面，可以聘请第三方独立股权信托，发挥监督作用。不少学者认为，在没有实际控制人的上市公司治理中，外部监督往往更能有效防止大股东利益转移和违规经营。

结束

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主编 |张宁 |丁宁

校对|顾鸿鑫视觉|牛大伟

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