*ST舜船如何做到两个首例？（附案例分析）

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*ST顺船如何实现两个首例？

小王说

1、简介

*ST顺船2016年12月1日会议。

这是国内首例债务重组与资产重组同时进行的案例。

这是Trust Curve年内首个成功上市的案例。

2、背景

*ST顺船，原名顺天船，主要从事远洋船和非机动船的建造。 *ST顺船的间接控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省国资委。

由于行业不景气、经营不善，舜天海运2014年亏损。2014年，顺天海运出具会计师事务所无意见的审计报告，并被深交所“退市”特别处理风险提示”，并更名为*ST顺船务。

*ST顺船自2014年以来连续三年亏损。*ST顺船从2015年下半年开始，业务基本停滞。多笔融资存在逾期融资问题，航运业务无持续经营能力。 *ST顺船于2015年底资不抵债。

*ST顺船去年底被债权人中国银行股份有限公司南通崇川支行告上法庭。 2016年2月江苏舜天船舶股份有限公司 年度报告 英文，南京市中级人民法院裁定受理顺天船重组案，任命北京金杜律师事务所为管理人，负责顺天船重组。

如果*ST顺船被清算，将面临被终止上市的风险。如果*ST顺船在2016年底前不能实现净利润和净资产为正数，将面临2016年年报发布后暂停上市的风险。

3、*ST顺船业债转股及如何同时进行资产重组

为保壳，*ST顺船重启动国内首个债务重组和资产重组重组方案。这个计划很有创意。一方面，债转股价格可使*ST顺船成为净壳，为大股东注入资产创造条件。预期股价会上涨，债权转为股权后，债权人有可能获得100%的还款。

这个计划实施起来并不容易。

经理接手*ST顺船重组后，从三个方面推动重组：一是出售亏损资产；二是推进债转股计划。三是推进资产重组方案。这三个方面必须同时推进，一个都不能失败。

*ST顺船的间接控股股东国信集团多方努力：取得*ST顺船的债权，成为*ST顺船的主要债权人； ，国信集团收购*ST顺川资产；国信集团为*ST顺川集团注入优质资产。

3.1大股东支付12顺天债券

因*ST顺船资不抵债，*ST顺船发行的“12顺天债”于2016年3月18日终止上市。根据12顺天3月召开的债券持有人会议决议2016年1月14日，国信资产为*ST顺天履行了偿还12只顺天债本息的义务。 12 顺天债的本息兑付完毕。因此，*ST顺天造船的间接控股股东国新集团享有12顺天债项下的全部法定权利和义务，包括但不限于向顺天航运收回和支付12顺天债本息的权利。 .

根据2016年3月25日召开的*ST顺川第一次债权人会议确认，国信集团、顺天国际、顺天机械分别拥有985万元、13.82亿元、1 1.1亿元。

在后续的债转股方案中，国信集团及其关联方对*ST顺船的债权共计29.19亿。

虽然是*ST顺船的主要债权人，但国信集团并未进入债权人委员会。

第一次债权人会议成立*ST顺船债权人委员会，成员为：中国银行股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司南京分行、中航国际租赁有限公司、扬州邗江远洋篷布厂、上海兴兴橡胶制品有限公司、职工代表张千勋。

3.2 拍卖资产

由于*ST顺船造船业务目前处于行业周期的历史低点，未来能否恢复盈利存在高度不确定性，因此本次重组方案拟置换亏损资产。资产处置所得的现金可用于偿还债务。

自2016年3月31日起，管理人开始拍卖*ST顺船除货币资金外的所有资产。但由于没有合格的投标人参与投标，3次拍卖通过。

经*ST顺船债权人委员会批准，管理人决定按照第三次拍卖的保留价（即138,014.77万元）通过协议将全部资产转让给顺天集团的全资资产。子公司资产管理公司。截至2016年10月14日，*ST顺船已收到所有现金付款。

3.3 资产重组方案

*ST顺船于2016年4月29日启动资产重组计划，拟由*ST顺船向国信集团发行股份，购买其持有的江苏信托和火电资产。该计划最初有募集配套资金的计划，但后来取消了募集配套资金的计划。

根据上一版报告，资产重组方案如下：

标的：江苏信托81.49%股权，鑫海电力89.81国新洋电90%，射阳港发电100%，扬州二电45%，扬州二电55%国信晶电，淮银95%股权，协联燃气51%股权；

交易对手：国信集团；

目标价：合计210亿元；

支付方式：100%股份支付；

发行股票价格：8.91元/股；

已发行股数：23.58亿股；

标的估值方法：江苏 信托的信托业务采用收益法估值，固有业务采用资产法估值（15家公司股权资产采用市场法估值）。 7家火电公司采用收益法进行估值；

目标估值水平：江苏信托静态市盈率7.64倍，火电资产静态市盈率6.85倍；

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标的历史业绩：江苏信托2015年归属于母公司净利润为13.4亿元，其余7家火电公司15年净利润为2.@ >66亿元，5.12亿元，4.84亿元，6.59亿元，2.@>74亿元，1.54亿元，1. 89 亿

承诺业绩：国信集团承诺江苏信托信托业务及七家火电公司2016年、2017年、2018年经审计合并报表分别扣除非经常性损益后归属于上市公司净利润不低于165元,571.760,000, 173,636.340,000 和 174,835.0200,000（如2016年未完成交易，应延期一年）；

减值测试：承诺期内，每年对江苏信托固有业务中15家公司的股权资产进行减值测试。补偿；

锁定期：36 个月。

资产重组完成后，国信集团由*ST顺船的间接控股股东变更为*ST顺船的直接控股股东，*ST顺船的实际控制人仍为江苏省国资委。

3.4 债转股计划

截至2016年9月6日，共有171名债权人向管理层申报债权，申报债权总额为88.47亿。在清算状态下，*ST顺船可用于偿还债务的资金预计为14.45亿。如果按照破产程序办理，普通债权的还款率仅为11.099%。

*ST顺船债转股方案如下：根据《破产法》要求，优先偿还职工债权和税收债权（1.43亿元）现金;以财产为担保的债权（总计 4.62 亿）；以现金偿还普通债权中的小额债权；最后是债转股，以换取无法以现金偿还的债权。

*ST顺船债权中，应以股票偿还的部分为80.22亿股，应以股票偿还的股数为5.20亿股，价格为13.72元/股。

其中，国新集团、舜天国际、舜天机械及其关联方债权可获得1.90亿股。

资产重组及债转股完成后，*ST顺船总股本由3.75亿股增至32.@>53亿股。

3.5 重整方案以压倒性多数通过债权人会议和出资人会议

*ST顺船重整方案已于9月23日召开的第二次债权人会议、投资人组会议及2016年第二次临时股东大会上以高票通过。各债权人组和投资人组投赞成票的比例98%以上。

这表明*ST顺船的债权人和中小股东都对该方案给予了高度认可。

3.6 复杂程序

重整方案经债权人会议和出资人会议审议通过后，法院批准了重整方案。 *ST顺船经理已退出公司管理层。 *ST顺船的管理权交还给董事会。

但是，重组计划的程序比较复杂。根据《上市公司重整案件审理工作座谈会纪要》第八条江苏舜天船舶股份有限公司 年度报告 英文，重整方案草案涉及证券监督管理机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，与中国证监会建立联系。委员会的协商机制。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对发起咨询的行政许可事项进行研究，出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，裁定是否批准重整方案草案。

*ST顺船的资产重组方案会议通过，意味着*ST顺船的重组方案没有障碍，离完成不远了。

4、交易对手：国信集团，间接控股股东

*ST顺船可以在没有间接控股股东国信集团帮助的情况下启动债务重组计划。

国信集团（江苏国信资产管理集团有限公司）成立于2002年，注册资本200亿元。是江苏省政府授权的国有资产投资经营主体。江苏省国资委持股100%。

国信集团的业务有4大板块：

5、江苏信托：今年首例信托曲线上市，抓住机遇

5.1 标的之一：江苏信托81.49%股权

江苏信托前身为江苏省国际信托投资公司，是1983年经江苏省人民政府和国家外商投资局批准成立的国有企业。

国信集团目前持有其 81.49% 的股份。

江苏信托具有出色的盈利能力。江苏信托2014年、2015年、2016年1-5月营业收入分别为14.10亿元、16.40亿元、6.16亿元；净利润分别为11.54亿元、13.40亿元、5.33亿元。

江苏信托的主营业务分为信托业务和固有业务。信托业务主要类型包括单一信托、集合信托、产权信托等。固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务。在业绩承诺中，只承诺江苏信托业务。信托业务主要是指信托公司作为受托人，按照委托人的意愿，以信托公司名义管理或者处分委托的货币资金或者其他财产（权利），收取费用的业务。来自它。

5.2江苏信托估值方法：收益法、资产法、市场法相结合

本次交易，江苏信托评估值为102.@>44亿元。估值方法采用收益法、资产法和市场法：

因此，江苏信托2015年静态PE为7.64倍。 3家A股上市信托公司2015年平均静态市盈率为33.67倍。

5.3国信集团对信托业务作出业绩承诺并对15家公司股权投资作出减值测试承诺

值得注意的是，本次交易中江苏信托的信托业务采用收益法估值，因此国信集团需要对信托业务的收益做出业绩承诺。但江苏信托固有业务未采用收益法和假设发展法等基于未来收益预期的评价方法，国信集团未对固有业务作出业绩承诺。

由于信托固有业务的主要利润来自于可供出售金融资产和长期股权投资所产生的投资收益，这部分利润的实现主要由被投资单位实现。由于江苏信托参股被投资单位，对其生产经营无控制权，难以对其利润做出合理预测并作出业绩承诺。

江苏信托的固有业务包括江苏银行等15家参股公司的股权。这15家参股公司的股权账面价值为65.86亿元，评估值为71.59亿元。

对于14家金融机构股权投资资产，由于江苏信托持股比例较低，无控制权，本次交易将采用市场方法对银行、保险公司等金融企业进行评估。 .

但在本次交易中，中信集团承诺，在补偿期内，*ST顺船将对江苏信托的15家公司股权资产进行年度审计，分别进行减值测试。 15家公司本年度股权资产评估值低于本次交易评估基准日评估值的，国信集团应另行补偿。追加补偿股数=15家公司股权资产期末减值金额/发行价格-国信集团已补偿15家公司股权资产的股本总数。

5.4 江苏信托曲线上市的意义

目前信托业的基本情况：

1）规模庞大，增速放缓：2007年信托资产规模为9,491.53亿元，达到16.30万亿2015年，信托业进入“16万亿元时代”。 2007年至2016年，信托行业资产年均复合增长率达到37.15%。但近年来，信托行业的增速随着基数的增长而逐年下降。 2015年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为16.30万亿元，同比16.增长60%< @3.2014年底98万亿元。与2014年28.14%的增速相比，增速有所下降。

2）粗放式发展有所改善：在前期的快速扩张阶段，由于部分信托公司的内控和风险管理体系不完善，以渠道业务为代表的粗放式经营较为普遍。银监会不断完善信托业管理制度，为信托业内涵式发展奠定了坚实基础。 2010年银监会发布《信托公司净资本管理办法》，2014年5月发布《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》，指导信托公司加强净资本管理。资本和风险投资管理。

3）信托行业不良贷款率低：2015年末，信托行业风险项目464个，资产规模973亿元，较2015年末减少110亿元。三季度末1083亿元，低于银行业不良水平。

4）信托行业市场集中度高：目前我国信托行业共有信托公司68家，市场集中度较高。信托资产运用规模、营业收入、利润总额前十名公司上述指标合计占比行业43%以上，前20名公司上述指标合计占比超过 64% 的行业。

5）信托业面临其他金融机构的竞争：2012年推出的资管“新政”标志着泛信托资管时代的到来。大量金融机构开展资产管理业务，有力替代信托业务。再加上互联网金融的兴起，信托行业面临着更大的挑战。

6）A股上市信托公司稀缺：目前A股市场上市信托公司只有三家：陕国投A、安信信托和安建集团。由于业务发展需要提高净资本水平，不少信托公司寻求上市。今年已有多家信托公司推出曲线上市计划，但目前只有*ST顺船通过会议。

1）优化私募股权业务：江苏信托计划发展私募投资银行业务，计划改变过去以市场机会驱动的粗放式发展模式，向以专业能力驱动的精细化发展模式转变。

2）资产管理业务转型：近年来，江苏信托一直在努力打造具有资产管理属性的组合驱动型信托产品，致力于丰富财富管理市场的可投资金融产品，满足投资者多元化需求。

3）财富管理业务转型：江苏信托计划进行财富管理业务转型，拟为特定投资者提供个性化的资产配置解决方案，如金融税收筹划、财富传承安排、慈善捐赠安排等其他辅助服务进入未来潜力巨大的财富管理业务市场。

为实现上述战略目标，在日趋激烈的信托行业中做大做强，江苏信托首先需要满足《信托公司净资本管理办法》的要求，有必要通过上市提高净资产水平。

江苏银行曲线上市可以抓住机遇，增强竞争优势。