从普通小额贷款公司的角度讨论资产证券化的监管思路！

由于小额贷款公司无法吸收存款小额贷款公司行业分析，资金来源有限，难以适应其贷款业务需求。因此，通过资产证券化使用资金的需求强烈。但业内对于小额贷款公司开展资产证券化业务的法律依据一直存在不同的看法。以下由互融云小贷系统产品经理组织，从普通小贷公司的角度，探讨资产证券化的监管思路。

一、小贷公司资产证券化与小贷资产证券化

小贷公司资产证券化和小贷资产证券化是两个不同的概念。主要原因是银行等其他金融机构也可以拥有小额贷款资产。因此，银行将其小额贷款资产作为现金流来支持资产证券化。资产证券化的交易结构虽然与小额贷款公司类似，但制度基础可能大相径庭。更需要关注的是小额贷款公司的资产证券化。

深圳农商行和中信信托在开展上述业务过程中，应当就资产支持证券的资产池基本情况、风险状况、律师和会计师事务所的尽职调查意见、评级方法和内部增信等事宜进行讨论。 . 要及时、如实、充分向投资者披露资产支持证券等事项，充分揭示相关风险对资产支持证券信用评级和本息偿还的影响，继续做好从事资产支持证券存续期内的信息披露工作。” 本回复虽然是银行开展小额贷款资产证券化的要求，

二、小额贷款公司融资杠杆及资产转让业务及资产证券化

一种观点认为，小额贷款公司的资产证券化业务与其自身融资方式和业务发展方式的监管规定密切相关。只有监管部门明确规定小额贷款公司的融资方式包括资产证券化，或者至少明确可以进行资产证券化。在转让业务的前提下，小额贷款公司具备资产证券化的合法制度前提。持这种观点的地方金融监管机构很多。

我个人认为，从杠杆约束的角度，将证券化融资简单地等同于银行融资等其他融资方式的观点是值得商榷的。因为资产证券化与其他常见的融资方式最大的区别在于它不会增加融资方债权人的负担（相反有时是有利的，这个问题需要单独讨论），所以一般资产证券化融资不增加 受融资杠杆限制。事实上，资产证券化并不能扩大小贷公司的融资杠杆，因为虽然通过资产证券化操作一揽子转让贷款可以腾出资金供小贷公司用于新增贷款，但转出的贷款也有同样的收益。和转移。

以资产转让业务为前提的小贷公司资产证券化更值得推敲。试想，在企业资产证券化业务范围内，有多少家公司从事资产转让业务？一般情况下，一般规定小额贷款公司应通过地方金融资产交易所进行大宗资产转让业务，但也有人建议可以通过地方金融资产交易所发行小额贷款资产证券化，对小额贷款资产进行托管。但是，作为企业资产证券化的一种形式，并不需要以资产转让业务为前提。

三、小贷公司资产证券化监管思路分析

关于小额贷款公司资产证券化业务，2014年6月，银监会发布了《小额贷款公司管理办法（征求意见稿）》小额贷款公司行业分析，2015年8月，中国人民银行发布了《准入条件》。 ——《存贷机构（征求意见稿）》，明确为小额贷款公司通过资产证券化开拓新的融资渠道提供了依据。虽然这两个文件还没有正式发布，但这也反映了监管者在这个问题上的态度。

关于小额贷款公司资产证券化业务是否适用融资杠杆，重庆市2016年规定明确规定，小额贷款公司通过证券交易所发行资产证券化产品不计入融资杠杆。

根据2016年10月发布的《关于调整重庆小贷公司监管规定的通知》，规定“境外融资（包括向境外股东借款、向金融机构借款、发行债券）不计入融资杠杆；证券交易所发行的资产证券化产品和非回购式资产转让应当在备案的额度和期限内完成融资；其他方式的融资余额严格控制在融资杠杆范围内。向社会公众募集资金，利用网络借贷信息中介等互联网平台募集资金。”

关于小额贷款公司资产证券化的具体条件，四川省于2016年2月印发了《四川省人民政府金融办关于开展优秀小额贷款公司资产证券化融资试点的通知》。条件可以概括为风险控制，可以说抓住了问题的核心，即小额贷款公司从事资产证券化业务的关键条件是其标的资产是否优质，风险水平在合理范围内。虽然也规定将资产证券化产品的发行规模纳入小额贷款公司的融资额度管理，但也具体规定“

近期年末或月末小微企业及涉农贷款（不含重叠部分）占比不低于60%（经市（州）财政厅核实）；（四）监管部门要求的其他审慎条件”，并规定“资产证券化产品的发行规模纳入小额贷款公司对外融资额度管理，公司不得超过公司净资本的100%（除非经监管部门批准）。（五）小贷公司资产证券化募集的资金只能用于自己的小贷发行。”

“小额贷款资产证券化产品风险高，可能引发系统性金融风险”，“制度设计存在诸多缺陷。” 我个人认为，这个文件并不是对小额贷款资产证券化本身的否定，而是对文件中提到的这个业务流程的所谓“资产证券化”操作的否定。，因为这种运作模式的关键是没有设置SPV（特殊目的载体）来隔离风险。