上交所筹划重大事项停复牌业务指引(2016-05-27)

上交所[2016]19号2016-05-27

上市公司：

为规范上市公司停牌复牌处理重大事项，提高停牌期间信息披露的有效性，根据相关法律法规和《上海证券交易所上市规则》等上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上市公司筹划重大事项停牌和复牌指引》（见附件），现予公布，自颁布日期。 2014年11月25日，本所发布《关于规范上市公司非公开发行股票停牌、复牌及相关事项的通知》（商证发[2014]78号）、 2015年1月8日发布的《上​​市公司重大事项》。《资产重组信息披露及停复牌业务指引》（商政发[2015]5号）第三章“重组筹划及停牌”的相关规定)同时废止。

特此通知我们。

附件：上市公司重大事项停牌复牌筹划指引

上海证券交易所

2016 年 5 月 27 日

附件

上市公司筹划重大事项停牌复牌业务指引

第 1 章一般要求

第一条为规范上市公司重大资产重组、非公开发行等重大事件期间股票及其衍生品种的停复牌，维护证券市场秩序，保护投资者知情权交易，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司证券发行管理办法》和根据《上海证券交易所上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条上市公司应当谨慎行使停牌权，不得代表公司及相关当事人申请停牌，履行信息保密义务。

第三条上市公司申请停牌复牌、延期复牌等，应当按照规定履行董事会和股东大会的决策程序。筹划事项涉及关联交易的，关联方应严格遵守回避表决制度。

公司在非交易时间申请停牌，并向上海证券交易所（以下简称本所）提交下列文件：

(一）申请停牌，须经公司董事长或其授权董事签字确认，并加盖公司公章；

(二）停牌公告，公告应说明停牌原因、计划事项的具体种类及预计复牌时间；

(三）此请求所需的其他文件。

第四条 停牌期间，上市公司应当充分保障投资者的知情权，分阶段详细披露筹划事项的进展情况，避免笼统、模板式的信息披露。

第五条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等相关方应当积极推进停牌期间的筹划，缩短停牌时间，确保公司正常经营。投资者。交易权。

第六条上市公司申请复牌，应当向本所提交复牌申请和复牌公告。复牌申请及公告应包括以下内容：

(一）公司股票及衍生品复牌；

(二）恢复时间；

(三）停牌期间规划事项的进展情况及对公司的影响。

如涉及重大资产重组、关联交易、对外投资等，公司还应按照《重组办法》、《股票上市规则》等规定履行相关审核程序和信息披露义务。

第七条 上市公司因重大事项终止筹划并申请复牌的，应当详细披露终止原因、决策程序、对公司的影响、后续安排等.，并充分警示风险。

第八条 上市公司筹划重大发行股票事项，公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案调查或者被中国证监会立案调查的涉嫌违法违规的，公司应及时申请复牌，同时披露是否继续推进本次发行以及上述事项对公司的影响。

第九条证券市场交易出现极端异常情况时上交所停复牌业务指引，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维持市场交易的连续性和流动性，保护投资者的利益交易权。

第二章重大资产重组规划

第十条 上市公司因筹划重大资产重组而申请停牌的，应当在三个月内公布方案并申请复牌，但本章第十三条规定的可以申请复牌的除外。延长复牌时间。

公司无法确定筹划事项是否构成重大资产重组，预计筹划信息难以保密的，可向本所申请停牌，同时时间承诺在停牌后10个交易日内确定是否构成重大资产重组，并在停牌期间及时披露相关论证进展情况。

公司获悉股东、实际控制人筹划涉及公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

第十一条上市公司预计在停牌期届满后1个月内无法披露重大资产重组方案。拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：

(一）交易对手类型，如控股股东、实际控制人、第三方以及是否构成关联交易等；

(二）交易方式，如发行股份购买资产、现金买卖资产、资产置换或其他交易方式；

(三）标的资产的行业类型。涉及多个标的资产的，应分别披露行业。如后续披露的标的资产行业与前一行业不一致，具体原因如下：应该解释不一致。

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第十二条上市公司预计在停牌期届满后2个月内无法披露重大资产重组方案，拟申请延长复牌期的，应当持有于原复牌期限届满前召开董事会，审议延期复牌的议案，审议延期复牌的议案。采纳后，请披露以下内容：

(一）标的资产的具体情况，如标的资产名称、主营业务、控股股东、实际控制人名称等。处于交易状态的可以暂停披露标的资产及其控股股东、实际控制人姓名；

(二）交易方式及其对公司的影响，如是否导致控制权变更、是否构成借壳上市、是否发行股份及募集配套资金等；

(三）与现有或潜在交易对手的沟通和谈判，例如是否与交易对手签订了重组框架或意向协议，或对已签署的重组框架或协议进行了重大修改或变更意图;

(四）标的资产尽职调查、审计、评估的具体情况，如财务顾问的具体姓名、各中介机构的入职时间及进度等；

(五）上市公司重组事项是否需要取得国有资产管理部门等主管部门的前置审批意见及目前的进展情况。

第十三条上市公司预计在停牌期届满后3个月内无法披露重大资产重组方案，符合下列条件之一的，可以申请延期复牌：

(一）方案披露前需经国有资产管理部门或国防科技管理部门事先批准，并取得书面证明文件。;

(二）国资管部门以公开征求受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，要求受让方通过重大资产重组上市取得股权或控制权后公司注入所拥有的资产或业务，并取得国有资产管理部门的书面证明；

(三）涉及境外收购，对价以发行股份购买资产的方式支付；

(四）这是一场史无前例的重大事件；

(五）公司认定的其他情况。

第十四条 上市公司符合第十三条规定情形之一的，拟申请延期复牌的，应当在原期限届满前召开董事会和股东大会。复牌期间审议申请延期复牌的议案。

公司应在股东大会前召开投资者说明会，说明重组的最新进展及推迟复牌的原因。

公司股东大会审议延期复牌申请时，股东及其一致行动人通过认购、接受、转让公司股权或与公司交易资产等方式参与重组事项相关交易的股东及其一致行动人等，应投弃权票。

第十五条上市公司的延期复牌方案未经股东大会审议通过的，应当及时披露股东大会决议公告，申请复牌。不迟于原复牌期届满后5个交易日内交易。公司应当在复牌前披露本次重大资产重组预案，或者终止本次重大资产重组预案。

公司的延期复牌议案已经股东大会审议通过，应在延期复牌公告中披露以下内容：

(一）重组框架协议；

(二）继续暂停的原因；

(三）财务顾问对公司继续停牌原因的审核意见符合本所规定；

(四）独立董事对公司继续停牌原因的意见符合本所要求；

(五）要做的工作和具体的时间表；

(六）预计恢复时间；

(七）投资者简报会。

第十六条上市公司预计在停牌期届满后4个月内不能披露重大资产重组方案。拟申请延期复牌的，应当披露以下内容：

(一）具体恢复时间；

(二）财务顾问就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性、5个月内复牌的可行性出具专项检查意见。

第十七条除法律法规规定需要事先批准或者重大且无先例的重大资产重组事项外，上市公司筹划重大资产重组的累计停牌时间不得超过5个月。

公司持续筹划重大资产重组，总停牌时间不超过5个月。

第十八条上市公司以筹划重大事项为由申请停牌后转筹划重大资产重组停牌，或以筹划非重大事项为由申请停牌的公开发行股票，其后变更筹划重大资产重组的，停牌时间自首次停牌之日起计算，适用本章规定。

第十九条本所披露的上市公司直航重大资产重组方案事后审核查询所需的停牌时间，不计入公司重大资产重组的停牌时间。

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第二十条上市公司在停牌期间拟对重大资产进行重组，重组标的发生更换的，除符合第十三条规定的延期复牌条件外，应当披露重组方案并在 3 个月内恢复交易。

拟进行重大资产重组的上市公司停牌3个月后，不得更换重组标的继续停牌。

第二十一条上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌的，应当披露截至停牌前一个交易日公司前十名最大股东的姓名，持股数量、前10名流通股东姓名、持股数量、股东总数。

第二十二条上市公司筹划重大资产重组停牌期间，应当认真编制交易流程备忘录。

公司应及时披露规划事项的下列重大进展或重大变化：

(一）与中介机构签订重组服务协议等书面文件；

(二）与交易对手签署重组框架或意向协议，或对已签署的重组框架或意向协议进行重大修改或变更；

(三）向主管部门等获取重组事项的前置审批意见；

(四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

(五）筹划事项存在终止风险，如双方价格分歧严重、市场波动较大、税收政策和基础资产行业政策发生重大变化等，可能导致交易失败；

(六）更换、增加、减少重组目标；

(七）更换财务顾问等中介；

(八）其他重大进展或重大变化。

第三章非公开发行股票筹划

第二十三条上市公司以筹划非公开发行股票为由申请停牌的，应当在10个交易日内披露方案并申请复牌，符合条件的除外按照本章规定申请延期复牌。

第二十四条上市公司在非公开发行期间有下列情形之一的，可以首次申请延期复牌：

(一）募集资金拟收购资产交易金额特别巨大，审核、评估、工作量大；

(二）募集资金拟收购资产涉及境外收购；

(三）需要主管部门事先批准的相关事项尚未获得批准；

(四）重大且史无前例的事项需要在发行计划披露前明确或解决。

公司审计或评估机构应详细说明本条第一段（一）@）所涉及的审计评估事项、预计金额、地域分布及权属确认等，难以完成对暂停期间的审计或评价工作发表专项意见并予以披露。

公司财务顾问应详细说明本条第一段（二））所涉及的境外收购项目的预计金额、地域分布等尽职调查难事项，同时讨论是否工作量大，停牌困难上交所停复牌业务指引，期间做好核查工作，出具专项意见并予以披露。

本条第一款（三））规定的核准事项是指本次非公开发行计划、认购对象或募集资金投资的项目。公司应当披露上述事项需要事先批准的法律规定或法律。授权批准特定部门的指令。

第二十五条 上市公司预计无法在第一次延长复牌期限内披露发行方案的，应当在期限届满前召开董事会会议，审议是否申请上市的议案。第二次延长不超过20天的复牌时间。

公司董事会在审议第二次延期复牌时，如认为延期复牌时间超过20日的，应当在公司董事会审议第二次延期复牌时发出召开股东大会的通知。董事会作出决议，并在申请第三次延期复牌后20日内提交股东大会审议。

公司召开股东大会审议延期复牌申请的时间不超过2个月，但依法需要事先批准或者重大、史无前例的非公开发行股票除外。

第二十六条上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌的议案时，拟参与认购本次非公开发行股票的关联股东应当回避。表决。公司在股东大会前披露本次非公开发行股票预案的，可以取消股东大会。

公司股东大会第三次延期复牌申请未通过的，公司应当及时披露股东大会决议公告，终止本次非公开筹划在第二次延期复牌期满前披露非公开发行方案。

公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌的议案，公司应当及时披露股东大会决议公告，并披露非股东大会决议确定的停牌期限届满前的公开发行预案。

第二十七条上市公司在停牌期间未披露发行方案的，应当在停牌期届满前向本所申请复牌。一样的。

如果公司在股东大会决议确定的停牌期内未披露本次发行方案，除终止本次非公开发行筹划外，还承诺不筹划同次发行2个月内。

公司在披露发行方案后终止本次非公开发行的，承诺自公告之日起1个月内不再筹划同一发行。

公司应在本次非公开发行终止公告后2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程及终止原因。

第二十八条上市公司以筹划重大事项为由申请停牌，停牌后决定筹划非公开发行股票的，停牌时间自上市之日起计算。首次停牌，适用本章规定。

公司以筹划重大资产重组及后续变更筹划非公开发行股票为由申请停牌的，停牌时间不超过10个交易日。

第四章规划其他重大事项

第二十九条上市公司拟变更控制权、重大合同、资产买卖、对外投资等需要提交股东大会审议的，原则上应当披露分阶段。确需申请停牌的，应当同时披露停牌原因和拟定事项的具体种类。

公司申请紧急停牌，当日暂时无法按照前款规定披露停牌原因的，应当在次日补充披露。

第三十条上市公司依照第二十九条规定申请停牌的，停牌时间原则上不超过5个交易日。确有必要的，经董事会审议通过后，可申请延期复牌，最长不超过5个交易日，但公司筹划事项须事先获得批准。法律或重大且史无前例的。

第三十一条上市公司筹划第二十九条规定以外的其他重大事项，原则上应当分阶段披露筹划进展情况，不得仅以筹划结果为由申请停牌。规划事宜仍不确定。

第五章停复牌监管

第三十二条为上市公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，应当勤勉尽责，及时开展尽职调查、审计、评估，客观报告并且不偏不倚。专业建议。

第三十三条上市公司长期停牌后变更重组对象的，本所视情况对其采取监管措施或纪律处分。

第三十四条上市公司违反本指引及其他有关规定，滥用停牌权或者未履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可以以交易所公告的形式向市场说明情况，为公司实施复牌。

第三十五条上市公司及其关联方延迟复牌、违反承诺或者披露不真实、不准确、不完整信息的，本所采取监管措施或者给予纪律处分；如有线索，请提交中国证监会及其派出机构核实。

第三十六条本所认为必要时，可以要求公司或关联方聘请保荐机构、财务顾问等中介机构公告公司停牌原因及停牌时间是否合理，终止重大事件属实等意见并向社会公开。

第六章附则

第三十七条本指引由交易所负责解释。

第三十八条 本指引自发布之日起施行。 2014年11月25日，本所发布《关于规范上市公司非公开发行股票停牌、复牌及相关事项的通知》（商证发[2014]78号）、 2015年1月8日发布的《上​​市公司重大事项》。《资产重组信息披露及停复牌业务指引》（商政发[2015]5号）第三章“重组筹划及停牌”的相关规定)同时废止。