全国股转股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》征求意见

为完善新三板市场退出机制，促进形成良性市场进入退出生态，切实保护投资者合法权益，提高上市公司质量，按照统一中国证监会部署，根据《非上市公众公司监督管理办法》和《关于完善全国中小企业股份转让系统终止上市制度的指导意见》（以下简称作为《指导意见》）等相关规定，全国中小企业股份转让系统制定了《全国中小企业股份转让系统上市公司股票终止上市实施细则》（以下简称《指导意见》）。意见》）、《终止上市实施细则》），以及修订后的《上市公司指引》公司申请股票终止和终止上市”，将于2021年5月28日发布实施。

《终止上市实施细则》的制定坚持市场化和法治化原则，遵循底线监管与公司自治相结合的理念，充分总结了终止上市的实践经验。近年来。

全国中小企业股份转让系统公司前期已就《终止上市实施细则》公开征求意见，在认真研究市场各方意见建议的基础上，与上市公司对接上级《指导意见》，对规章制度进行了修改完善。 .

与征求意见稿相比，本次发布的《终止上市实施细则》进一步明确了首次公开发行或转板上市公司免于提供异议股东保护措施的具体时间点，并补充了《终止上市实施细则》的相关规定。撤回终止上市申请，简化证券公司代表特区办理信息披露及相关业务的责任说明。

修改后的《终止上市实施细则》共七章四十六条，主要内容如下：

一是优化主动终止上市的条件和程序。

尊重上市公司基于自主权作出的终止上市决定，在依法履行相关决策程序和信息披露义务的基础上，充分保护上市公司的合法权益投资者，全国中小企业股份转让系统允许上市公司自愿申请终止股票上市；对不符合自愿终止上市条件的公司，如对异议股东采取不合理的保护措施、拒不改正等，新三板将不予受理其自愿终止上市申请。同时，落实“放权、放权、服务”的要求，取消自愿终止上市聘请律师出具法律意见书的要求，只需龙头证券公司出具专项意见。持续监管，有效减轻上市公司负担。

二是完善强制终止上市的情况和要求。

针对目前未按时披露年报或半年报且未受到保荐券商持续监管的情况，新增4类12家强制终止上市，坚决杜绝低-优质企业，完善市场的自净功能。具体而言，信息披露不可靠股东人数超过200人参照上市，如会计师事务所连续两年出具的财务报告存在否定意见或无法发表意见，半数以上董事对公司年度报告或半年度报告不忠实等， ETC。;负净资产、保荐证券公司出具的不具备持续经营能力且未在规定期限内恢复的专项意见、被依法强制解散、被宣告破产等；公司治理存在重大缺陷，如因股东大会未能形成有效决议、信息披露联系渠道缺失等，保荐证券公司出具专项意见认为公司治理机制不健全或信息披露存在重大缺陷且未在规定期限内恢复的；存在重大违法违规行为，包括欺诈发行、欺诈上市、违规发行、重大信息披露违法行为以及涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公共卫生安全等重大违法行为。

三是完善投资者保护措施。

将保护投资者作为退市工作的重中之重。在自愿退市过程中，上市公司需制定合理的异议股东保护措施，并经股东大会审议通过。对200名以上股东的入选级公司和创新级、基层公司实行网络投票和中小股东单独投票机制。在强制退市过程中，要求上市公司和东道证券公司充分披露风险，积极回应股东诉求，切实保障投资者的知情权和参与权；同时设置十个交易日的退市安排期，充分保障投资者的退出机会。

四、明确终止上市后续安排。

为促进多层次资本市场互联互通，全国中小企业股份转让系统鼓励上市公司在终止上市后到区域性股权市场进行股份登记、托管或转让。同时，对于股东人数超过200人的企业终止上市，结合其公众公司属性，按照《指导意见》的要求，全国中小企业股份转让系统设立非上市公司专区。摘牌证券公开电子转让（以下简称“摘牌证券服务区”）为提供股份转让和信息披露服务。退市证券服务区依法采取非公开协议转让方式，实行投资者适当性管理和T+5机制，证券公司办理200人的信息披露及相关业务，以特别方式终止上市公司。满足投资者的基本要求。转移需求和公司信息披露要求，同时防止风险传递。

《终止上市实施细则》的颁布实施，是新三板贯彻落实全面深化新三板改革、加强市场基础制度建设决策部署的重要内容终止列表系统。

下一步，新三板将坚持“建立制度、不干预、零容忍”的方针，认真落实《指导意见》要求，落实终止上市新规定，着力完善提升上市公司质量股东人数超过200人参照上市，推动新三板市场形成。一个有进有出、适者生存的良性生态。