《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券》

每个市场参与者：

为进一步发挥公司债券服务实体经济和国家战略的作用，规范特定品种公司债券发行上市相关业务，上海证券交易所（以下简称“上交所》）制定了《上海证券交易所公司债券发行上市审核》规则第2号——特定品种公司债券应用指引（详见附件）。现予以印发，自印发之日起施行。本所2016年3月16日发布的《关于开展绿色公司债券试点的通知》（商证发[2016]13号）同时废止。本所此前发布的有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。

特此通知我们。

附件：上海证券交易所公司债券发行及上市审核规则申请指引第2号——公司债券的具体种类

上海证券交易所

2020 年 11 月 27 日

附件：

上海证券交易所公司债券发行上市审核规则指引第2号——公司债券的具体种类

目录

第 1 章一般规则

第二章短期公司债券

第三章可续期公司债券

第四章绿色公司债券

第五章扶贫公司债券

第六章创新创业公司债券

第七章企业债券救助

第八章附则

第 1 章一般规则

1.1 【宗旨与依据】为贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步发挥公司债券服务实体经济和国家战略的作用，规范特定类型公司债券（以下简称特定债券品种）发行上市申请相关业务活动，方便发行人和中介机构准备相关项目发行申请文件，做好信息披露和久期管理相关工作，上海证券交易所（以下简称“交易所”）依据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定，制定本指引。公司债券证券交易所、上海证券交易所非公开发行公司债券上市转让规则。

1.2 【特定债券种类的定义】本指引所称特定债券种类，是指特定于发行人、增信措施、债券期限、债券利息的特定债券种类。利率、募集资金使用情况、还本付息等基本要素。安排公司债券。

1.3【特定债券品种审批】特定债券品种应符合普通公司债券的发行条件、上市或上市条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等要求本指引对特定债券种类的要求及相关规定。本所除审查普通公司债券的内容外，还将审查具体债券品种是否符合本指引的相关要求。

1.4【专项审核机制】交易所建立了符合国家宏观调控政策和产业政策的特定债券品种的专项受理和审核机制。提高审查效率的“报告和审查”政策。

1.5【具体债券品种申报】具体债券品种可使用相应类别的具体标识，可与普通公司债券及其他具体债券品种同时申报，但应当明确募集资金的申报金额和用途。 .

主承销商和证券服务机构应当对发行人披露的相关信息符合特定债券品种发行的标准和实施安排进行核实，并出具核实意见。

1.6【修订更新】本指引规定的具体债券品种包括短期公司债、可续期公司债、绿色公司债、扶贫公司债、创新创业公司债，并救助公司债券。

本所将根据市场发展对本指引进行修订，修订特定债券品种的相关安排或增加其他特定债券品种。

第二章短期公司债券

2.1【短期公司债券】 本指引所称短期公司债券，是指本公司公开或非公开发行的期限为一年及以下的公司债券。发行人。具体期限由发行人根据生产经营情况确定。确定资金需求和市场条件。

2.2【发行人要求】申请公开发行短期公司债券的发行人应当具有良好的短期偿债能力，并符合下列条件之一：

(一）适用上交所公司债券优化融资监管安排，发行人近三年平均经营活动产生的现金流量净额为正或最近一年末速动比率为大于 1；

(二）综合实力雄厚、内控风控体系健全的证券公司；

(三）公司认可的其他情况。

本所将根据市场发展适时调整公开发行短期公司债券的主体范围。

发行人申请非公开发行短期公司债券，应当符合下列条件之一：

(一）发行人已在境内证券交易所上市，其股票未受到风险警示、暂停或终止上市等情况，发行人未受到中国证券交易委员会的查处或处罚主管部门；

(二）发行人近两年在境内相关债券市场发行短期债务融资工具，不存在债券或其他债务违约或延期偿付本息的情况；

(三）发行人主要信用等级或债务等级达到AA+或以上；

(四）发行人为国家金融监管部门监管的金融企业；

(五）公司认可的其他情况。

2.3【募集资金使用】短期公司债券募集资金使用应与债券期限合理匹配。募集资金仅限用于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需要。

2.4【信息披露要求】发行人应当在募集说明书中披露募集资金使用情况，并合理说明融资需求。为了补充营运资金，需要估算营运资金缺口，并在招股说明书中提供依据。

发行人应加强现金管理，完善内部控制制度，并在招股说明书中披露基金运作内部控制制度、基金管理运作方式、短期资金调度应急预案等。

2.5【对中介机构的要求】主承销商和发行人律师应当勤勉尽责，检查发行人是否符合短期公司债券主体要求、信息披露要求等，并出具核查意见，并委托管理人按照规定和约定对发行人使用募集资金的情况进行监督。

2.6【公开发行评级要求】公开发行短期公司债券的申请文件，按照现行公开发行公司债券的规定执行。发行人应当进行主体信用评级，可以自主选择是否进行债券信用评级。 .

发行人主体信用等级达到AAA（不存在影响债券信用等级的从属条款及其他相关合同条款），多边净额公开发行短期公司债券可作为债券质押质押回购券。

2.7【公开发行申请文件的编制】申请公开发行短期公司债券的发行人可以分别准备申请文件并单独申报，也可以与其他普通公司债券统一准备申请文件。条款并统一作出声明。

公开发行短期公司债券实行余额管理。在登记文件有效期内，公开发行短期公司债券的余额不得超过登记规模。在满足上述要求的前提下，发行人可以自主确定发行期数和每期发行规模。

公开发行短期公司债券统一申报的，应当在招股说明书中规定拟申报的短期公司债券发行规模。

2.8【其他特殊事项】法律、法规、中国证监会及自律监管机构对证券公司短期融资工具余额另有规定的，从其规定。

第三章可续期公司债券

3.1【可续期公司债券】本指引所称可续期公司债券，是指发行人公开或非公开发行的具有续期选择权的公司债券。续期选择权是指发行人有权选择在约定的时间延长债券的期限。

3.2【对发行人的要求】对于申请在本所上市或上市的可续期公司债券，发行人的主要信用评级和债务评级应达到AA+或以上。

3.3【授权机构决议】除满足普通公司债券的要求外，发行人授权机构的决议内容还应包括续期选择权、续期期限、利率确定与调整方法等特殊问题。

3.4【延期付息选择】在可续期债券的每个付息日，发行人可以选择将当期利息和所有已按照本次延期付息的利息或其收益率进行转移条款。延期付息至下一个付息日，延期付息次数不受限制；上述递延利息不属于发行人未按约定足额支付利息。

发行人应就递延利息的限制事项达成一致。限制事项可能包括向普通股股东分配股利和减少注册资本。发行人选择行使延期付息权的，在延期付息和股息支付完成前，发行人不受延期付息的限制。

发行人应约定强制付息事件，其中可能包括向普通股股东分配股息和减少注册资本。发生强制付息事件时，发行人不得延期支付当期利息，应立即偿还延期支付的利息、当期利息及其收益率。

3.5【重定价周期及利率调整机制】发行人可以设置一个或多个重定价周期，并约定重定价周期的利率调整机制。可以将不同的重新定价周期设置为相同或更多不同的费率调整机制。调整机制可以包括以下内容：

(一）同意重新定价周期适用的票面利率调整为当前基准利率加基础息差加减若干基点；

(二）同意将适用于重定价周期的票面利率调整为浮动利率；

(三）同意其他调整方式。

3.6【信息披露要求】除按照普通公司债券相关要求进行信息披露外，发行人还应在可续期公司债券募集说明书中披露以下事项：

(一）特别发行可续期公司债券及其实施程序，特别发行重大事项提示。特别发行包括续期选择权、延期付息选择权、强制付息事件、延期付息限制、利率调整机制等；

(二）可续期公司债计入权益，存续期内不再计入权益的相关安排；

(三）可续期公司债券的偿付顺序；

(四）可续期公司债券的独特风险，独特风险一般包括发行人行使续期选择权、延期支付利息、会计政策变更等风险，独特风险应注意重大事件；

(五）发行人境内外永续负债最近一期末余额、发行日期、续约期限、票面利率及利率调整机制。永续负债包括可续期公司债、可续期公司债境外发行的债券、永续票据和永续债；

(六）关于可续期公司债券特殊违约情况的协议，包括未公告延期支付利息的违约利息、强制支付利息的违约利息、未发布续期公告的违约利息拖欠本息等；

(七）关于可续期公司债券特别违约及时召开债券持有人会议的协议；

(八）同意受托人关注可续期公司债券专项发行的义务；

(九）其他需要披露的事项。

3.7【存续期内信息披露要求】可续期公司债券存续期内，发行人及其他信息披露义务人除应按照相关要求进行信息披露和风险管理外普通公司债券，还披露以下内容：

(一）发行人应披露续期公司债券续期、利率跳涨、延期付息、强制付息等情况，是否仍计入权益及相关会计处理具体说明；

(二）债券存续期内发生可续期公司债券发行不再纳入权益的事项，发行人应当在2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；

(三）债券存续期内发生强制付息或限息延期的，发行人应在2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，并在对同一时间事件已触发强制付息情况作为特别提醒；

(四）其他需要披露的事项。

3.8【续约期权行权信息披露要求】发行人决定延期支付利息的，应当在支付日10个交易日前发布延期支付利息的公告。兴趣。延期支付利息公告的披露内容包括但不限于：

(一）这个键的基本情况；

(二）本次利息的付息期限、本次支付的递延利息金额、递延利息总额；

(三）发行人关于递延利息支付符合招股说明书等相关文件规定的声明；

(四）受托人对符合延期付息条件的延期付息出具的专项意见；

(五）某律师事务所就递延利息支付是否符合相关法律法规出具的专项意见。

发行人应当在约定的续期选择权行权日前至少30个交易日披露可续期公司债券续期选择权的行权公告。发行人行使续约选择权的，应当在续约选择权行权公告中披露：

(一）这个键的基本情况；

(二）债券期限的延长；

(三）债券在后续存续期内的票面利率或利率计算方法。

如发行人放弃行使续约选择权，应在续约选择权行使公告中明确各项工作将按照协议及相关规定完成。

3.9【中介机构相关要求】主承销商和律师事务所对本次可续期公司债券专项发行一一核实，出具核实意见。

会计师事务所应就发行可续期公司债券的会计处理出具专项意见，说明将发行可续期公司债券计入权益及相关依据。

受托管理人应当约定对可续期公司债券专项发行的持续跟踪义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括可续期公司债券的续期情况和延期付息情况，强制付息及可续期公司债是否仍计入股权等相关事项。

第四章绿色公司债券

4.1【绿色公司债券】本指引所称绿色公司债券，是指发行人公开或非公开募集资金支持绿色产业的公司债券。

4.2【募集资金用途】绿色公司债券募集资金主要用于绿色产业项目（以下简称绿色项目）的绿色项目贷款的建设、运营、收购或偿还.

用于绿色项目的绿色公司债券募集资金不得低于募集资金总额的70%。

绿色公司债券募集资金投资的绿色项目的认定和界定参照《国家绿色债券支持项目目录》。

4.3【绿色产业领域公司】绿色产业领域营业收入在最近一年合并财务报表中的比重超过50%（含），或绿色产业领域营业收入低于50%上交所公司债上市规则，但绿色产业领域所有业务中营业收入和利润最高，占发行人营业收入和利润总额30%以上的公司比例，特定绿色项目不得发行绿色公司债券，但募集资金应主要用于公司绿色产业领域业务发展，金额不低于募集资金总额的70%。主承销商应当核查该等公司是否符合上述标准，并出具核查意见。

本文所称绿色产业领域的认定和定义，参照《国家绿色债券扶持项目目录》。

4.4【信息披露要求】除按照普通公司债券相关要求进行信息披露外，发行人还应当在绿色公司债券募集说明书中披露募集资金拟投资的绿色项目资金，包括但不限于绿色项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标等。主承销商应对上述事项进行核实，并出具核实意见。

绿色公司债券存续期间，发行人应当按照相关规则或约定在定期报告等文件中披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色项目进展情况（如有）、环境效益等受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露上述内容。

4.5【绿色债券评估与认证】对于符合国家绿色债券支持项目目录相关要求的绿色项目，发行人在申请发行时可选择是否聘请独立的专业评估或认证并在此期间。机构出具评估意见或认证报告。

对于不易被投资者认定或发行人认为需要聘请第三方评估认证的绿色项目，申请时应聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或认证报告用于发行。

发行人聘请专业的评估或认证机构出具评估意见或认证报告的，评估认证机构的资质及发行人出具的评估意见或认证报告的内容应符合《指南》的规定。 《绿色债券评估认证行为（暂行）》（中华人民共和国银行中国证监会公告[2017]20号）。在绿色公司债券存续期内，鼓励发行人每年向市场披露独立专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告，并持续跟踪评估绿色公司支持的绿色项目进展情况。债券及其环境效益。

第五章扶贫公司债券

5.1【扶贫公司债券】本指引所称扶贫公司债券是指发行人公开或非公开发行的支持扶贫领域的公司债券，主要包括以下三种情况：

(一）国家扶贫开发工作重点县、集中连片特困地区、“深度贫困地区”（上述三类地区以下简称：作为贫困地区）；

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(二）扶贫期间，在贫困地区登记的已实现脱贫但不满三年的企业发行的公司债券；

(三）发行人未在贫困地区注册，但募集资金主要用于精准扶贫项目贷款的建设、运营、收购或偿还公司债券。

本文所称的“精准扶贫项目”，是指位于贫困地区，能够帮助已建档立卡贫困人口的扶贫项目。

5.2【募集资金用途】募集资金用于精准扶贫项目扶贫公司债券，确定用于精准扶贫项目的金额不得低于50%募集资金总额。

支持将募集资金用于基础设施建设、易地扶贫搬迁、产业扶贫、就业扶贫、生态环保扶贫等领域的精准扶贫项目，促进经济发展通过市场化、法治化的“造血”功能，为贫困地区提供服务。

5.3【信息披露要求】扶贫公司债券发行人募集资金用于扶贫项目的，除按照普通公司债券相关要求进行信息披露外，还应当在募集说明书中披露：拟投资项目的信息。基本情况，包括但不限于项目精准扶贫属性依据、具体扶贫方案、预期扶贫效果、投资回报机制、政策支持等。缓解项目，出具核查意见。

在债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况、相关扶贫项目的进展情况以及所产生的扶贫效益。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露上述内容。

第六章创新创业公司债券

6.1【创新创业公司债券】本指引所称创新创业公司债券（以下简称“双创公司债券”）是指公开发行或非公开发行的创新创业公司债券。 -符合条件的企业公开发行募集资金支持创新创业发展公司债券。

6.2【发行人要求】创业创新公司债券的合格发行人包括处于种子期、初创期、成长期、成熟期的创新创业公司、风险投资公司、以及主体信用等级或债券发行人 AA+以上评级的工业企业、园区运营公司、国有资本投资运营公司等募集资金的发行人，专门用于支持创新创业企业。

6.3【募集资金使用】除创新型创业公司外，其他发行人用于支持创新型创业公司发展的募集资金总额不得低于70%募集资金总额。 ，具体用途包括：

(一）通过直接投资或基金投资的方式对创新型创业公司进行股权投资；

(二）园区运营或基础设施建设等为创新创业公司提供服务。

发行人可在发行前三个月内用募集资金替代对风险投资项目的投资。

募集资金用于设立或认购基金份额的上交所公司债上市规则，应当遵守《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号，以下简称《资产管理新规》）和《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）。

6.4【信息披露要求】创新创业公司发行创业创新公司债券时，发行人应当就创新创业的特点进行专项披露。

风险投资公司和其他实体为创业创新发行公司债券。发行人应当披露创业投资板块的经营模式、投资项目选择标准、投资决策程序等，并在定期报告中披露募集资金的实际使用、设立或认购的基金单位需要披露的运作情况基金产品。

主承销商应当对发行人是否遵守双创债券相关安排进行核查，并出具核查意见。受托人应当在年度受托人报告中披露发行人募集资金的使用情况。

第七章企业债券救助

7.1【救助企业债券】本指引所称救助企业债券，是指符合条件的企业为募集资金用于特定救助目的而公开或非公开发行的企业债券。

7.2【对发行人的要求】救助型公司债券的发行人应具有良好的盈利能力和偿付能力，主体信用等级应达到AA+或以上，并符合下列条件之一：

(一）发行人为国有资产管理公司、金融控股公司、其他开展投资或资产管理业务的企业等。当地政府，发行人应以适当的方式获得相关政府部门或机构的认可，包括但不限于相关政府部门或机构出具批准文件、相关会议纪要或其他认可方式救助公司债券；

(二）发行人是产业链中的核心企业，通过支付预付款和缴费等方式，可以降低上下游企业特别是中小企业的现金流压力和融资成本。应付账款。

7.3[Use of raised funds] The funds raised from the bailout of corporate bonds should be mainly used to support the financing of listed companies and their shareholders facing liquidity difficulties, or to relieve the financing and liquidity of private enterprises and small and medium-sized enterprises difficulties, the amount determined to be used for bailouts should not be less than 70% of the total amount of funds raised.

The raised funds can be used for bail-out purposes by investing in bail-out funds, purchasing corporate assets, making prepayments to upstream and downstream enterprises in the industry chain, paying off payables, or issuing entrusted loans.

If the raised funds are used to invest in bailout funds, the relevant bailout funds should in principle be funded and operated by the government or its designated state-owned capital operating entity, and comply with the "New Regulations on Asset Management" and other relevant regulations.

7.4 [Information disclosure requirements] In addition to information disclosure in accordance with the relevant requirements of ordinary corporate bonds, the issuer shall also disclose in the bailout corporate bond prospectus relevant information that meets the requirements for issuing bailout corporate bonds and Specific use of raised funds. The lead underwriter shall verify whether the issuer complies with the relevant arrangements for bailout corporate bonds, and issue verification opinions.

During the duration of the bond, the issuer shall disclose the use of raised funds and the progress of participation in the bailout plan in regular reports. The fiduciary administrator shall disclose the above in the annual fiduciary management affairs report.

Chapter 8 Supplementary Provisions

8.1[Right of interpretation] This guide is responsible for the interpretation of this guide.

8.2 [Implementation Arrangements] These Guidelines will come into force on the date of issuance.

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