波特兰铝厂项目融资结构及项目

项目融资案例

项目融资是近年来兴起的一种融资方式。是以项目名义募集资金一年以上，并以项目营业收入承担债务偿还责任的一种融资方式。以下是小编精心整理的项目融资案例，欢迎大家分享。

项目融资案例1

1 项目背景

波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰。1981年建成，1982年因国际市场铝价暴跌及供电问题停工。在与维多利亚州政府签订了 30 年的供电协议后，波特兰铝厂于 1984 年重新开始建设。1986年11月投入试生产，1988年9月全面建成投产。

波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭铸造、原材料运输和储存系统动力系统等几大部分组成。它有两条生产线。整个生产过程由电子计算机严格控制。年产铝锭30万吨。它是世界上最先进、规模最大的现代化铝厂之一。

1985年6月，美国铝业澳大利亚公司（以下简称“美铝澳大利亚公司”）联系中国国际信托投资公司（以下简称“中信集团”），邀请中信集团投资波特兰铝厂。经过一年的投资论证、可行性研究、收购谈判、项目融资等阶段的紧张工作，中信于1986年8月成功投资波特兰铝厂，持有该项目10%的资产，年投资10 %。获得铝锭3万吨。同时，成立中信澳大利亚有限公司（“中信澳大利亚”），代表总公司管理项目的投资、生产、融资、融资和销售，

波特兰铝厂投资是当时中国最大的海外产业投资项目。在项目投资决策过程中，中信集团采取积极稳妥的政策，大胆采用了当时我国尚未采用的国际先进的有限追索权杠杆租赁项目融资模式，奠定了坚实的基础。项目成功的基础。坚实的基础。

2 项目融资结构

1)波特兰铝厂投资结构

波特兰铝厂采用非公司合资形式的投资结构。这一结构是在中信决定参与之前由项目投资者协商确定的。因此，对于中信集团而言，在决定是否投资时，不可能决定投资结构。能做的就是尽可能优化现有结构：一是确认参与投资结构能否实现中信公司的投资战略目标；二是在许可范围内，协商合资协议的相关条款，以获得更有利的参与条件。中信集团1986年参股波特兰铝厂后，项目投资结构为：

美铝澳大利亚 45%

维多利亚州政府 35%

第一国家资源信托基金 10%

中信澳大利亚 10%

（1992年维州政府将其在波特兰铝厂的10%资产出售给日本丸红公司，投资结构再次发生变化）

图9-1是波特兰铝厂的投资结构和管理结构示意图。波特兰铝厂项目投资方在合资协议的基础上形成了非公司投资结构，并组成了由四方代表组成的项目管理委员会，作为波特兰铝厂的最高管理决策机构，负责项目建设、生产、资本支出和生产经营预算等一系列重大决策，同时通过项目管理协议，全资拥有美国铝业澳大利亚公司的单一用途项目公司波特兰铝厂任命管理公司为项目经理，负责日常生产经营。活动。在讨论项目投资结构时，项目投资结构一章中列出的非公司合资结构的特点在波特兰铝厂的投资结构中有所体现。其主要特点是：

（1)波特兰铝厂资产按投资比例由项目投资方直接拥有，铝厂本身并非法人，投资方自主安排自有资金用于建设和生产该形式为中信集团在安排项目融资时直接提供项目资产作为贷款抵押物提供了客观的可能性。

（2)项目投资方在支付项目生产成本后，直接按投资比例获得项目最终产品——铝锭，电解铝生产的两大主要原料——氧化铝和电力也由项目投资人分别与供应商签订长期供货协议，因此每个投资人在项目中的生产成本构成不同，获得的利润也不同。

（3)波特兰铝厂的产品销售由各个项目投资方直接控制和控制。

（4)因为波特兰铝厂的资产是投资者直接拥有的，项目产品和项目现金流直接由投资者支配，所以

与所有非法人合资企业结构一样，波特兰铝业本身不是纳税实体。与项目相关的税收主体是项目的投资者，每个投资者可以安排自己的税收结构。

上述波特兰铝厂投资结构的主要特点，为中信集团自行安排有限追索项目融资提供了有利条件。

2)中信澳大利亚波特兰铝厂采用的融资模式

中信澳大利亚投资波特兰铝厂为12年有限追索权杠杆租赁项目融资模式，融资结构如图9-2所示。

图 9-2 中的有限追索权杠杆租赁融资有四个重要组成部分：

（1)股本参与辛迪加。

由澳大利亚五家主要银行及其指定的波特兰项目代理机构组成的特殊合伙结构，即“项目代理机构”，是杠杆租赁的股权参与者，是波特兰铝厂资产的 10% 杠杆的合法持有人和出租人租赁结构。专项合伙是专门为波特兰项目有限追索权杠杆租赁结构组织的，负责为中信澳洲10%的波特兰铝厂项目投资提供股权资金（占比1/3)并安排债务资金. 参股银团直接享受项目结构加速折旧和贷款利息带来的巨额税收优惠，并通过与中信澳大利亚（波特兰）公司签订的资产租赁协议（又称委托加工协议），将项目资产出租给中信澳大利亚（波特兰）公司生产电解铝。参股企业通过租赁费收入支付项目的资本支出、到期债务、管理费、税金等。参股银团自有投资 收益来自两部分：一是项目的巨额税收损失，利用合伙企业结构的特点，吸收这些税收损失抵扣企业所得税；二是吸收税收损失的不足部分以租赁费的形式获得。并将项目资产出租给中信澳大利亚（波特兰）公司生产电解铝。参股企业通过租赁费收入支付项目的资本支出、到期债务、管理费、税金等。参股银团自有投资 收益来自两部分：一是项目的巨额税收损失，利用合伙企业结构的特点，吸收这些税收损失抵扣企业所得税；二是吸收税收损失的不足部分以租赁费的形式获得。并将项目资产出租给中信澳大利亚（波特兰）公司生产电解铝。参股企业通过租赁费收入支付项目的资本支出、到期债务、管理费、税金等。参股银团自有投资 收益来自两部分：一是项目的巨额税收损失，利用合伙企业结构的特点，吸收这些税收损失抵扣企业所得税；二是吸收税收损失的不足部分以租赁费的形式获得。参股银团自有投资 收益来自两部分：一是项目的巨额税收损失，利用合伙企业结构的特点，吸收这些税收损失抵扣企业所得税；二是吸收税收损失的不足部分以租赁费的形式获得。参股银团自有投资 收益来自两部分：一是项目的巨额税收损失，利用合伙企业结构的特点，吸收这些税收损失抵扣企业所得税；二是吸收税收损失的不足部分以租赁费的形式获得。

参股银团不直接承担任何项目风险或中信在波特兰项目中的信用风险。这些风险由项目债务参与银团以银行信用证担保的形式承担。

(2)项目债参与辛迪加。

在波特兰项目杠杆租赁结构中，债务融资结构由比利时国家银行和项目债务参与辛迪加两部分组成。全部债务基金贷款（占项目建设资金投资的三分之一二)由比利时国家银行提供。但由于比利时国家银行不承担任何项目信用风险（所有风险均由比利时国家银行承担）项目债务的银团）以银行信用证的形式承担），因此 BNB 在杠杆租赁结构中并不是真正的“债务参与者”。

比利时国家银行在融资结构中的作用是为项目提供无需缴纳澳大利亚利息预扣税的贷款。比利时税法允许其国家银行申请扣除在国外支付的利息的预扣税。因此，澳大利亚利息预扣税的费用不能由项目的实际投资者和借款人——中信澳大利亚承担。从项目投资者的角度来看，这样的安排可以节省融资成本，尽管需要向比利时银行支付一定的费用。

杠杆租赁结构中真正的“债务参与者”是由澳大利亚、日本、美国和欧洲的几家银行组成的贷款银团。贷款银团以银行信用证的形式为参股银团和比利时国家银行提供信用担保，并承担所有项目风险。

上述参股银团、债权参股，以及实际提供全部项目债务资金的比利时国家银行，在波特兰铝厂项目融资中形成了独特的资本结构，提供了96所有项目投资的资金百分比。已实现100%融资。在这种资本结构下，对于项目投资者而言，无论是参股银团的资本投资者，还是比利时国家银行的项目贷款，都是项目融资中的高级债务基金，需要承担有限的追索权。债务责任；但是，对于项目融资的方方面面，根据其资金性质，又可以进一步分为股权基金和债权基金两部分。股权基金的收益主要来自投资结构中的纳税申报和资本回收。，而债务基金的收入主要来自利息收入。项目债务参与银团提供的银行信用证首次作为杠杆租赁结构中的主要融资工具。比利时国家银行的贷款是通过信用证担保安排的，充分利用政府对利息预扣税的规定，为中信公司节省了数百万美元的利息预扣税。项目债务参与银团提供的银行信用证首次作为杠杆租赁结构中的主要融资工具。比利时国家银行的贷款是通过信用证担保安排的，充分利用政府对利息预扣税的规定，为中信公司节省了数百万美元的利息预扣税。项目债务参与银团提供的银行信用证首次作为杠杆租赁结构中的主要融资工具。比利时国家银行的贷款是通过信用证担保安排的，充分利用政府对利息预扣税的规定，为中信公司节省了数百万美元的利息预扣税。

(3)项目资产的承租人。

中信澳洲（Portland）是中信澳洲拥有的合资企业，是杠杆租赁结构中资产的承租人。中信澳大利亚（波特兰）通过为期12年的租赁协议，从项目代理机构（即由参股银团组成的特殊合伙企业）获得了波特兰铝厂10%资产的使用权。中信澳大利亚（波特兰）公司自行安排氧化铝采购协议、供电协议等重点生产合同，利用租赁资产生产最终产品铝锭，并根据与母公司签订的《交割交货协议》——中信澳大利亚公司 向中信澳大利亚出售铝锭的“付款”性质的产品销售协议。由于项目融资的追索性有限，中信澳大利亚（波特兰）有限公司的现金流受融资管理人监管，用于支付生产成本、租赁费等经营费用。在一定条件下，可以以利润的形式返还给股东——中信澳大利亚。

在项目融资结构上，中信澳大利亚（波特兰）公司是项目投资方专门设立的单一目的项目子公司。根据融资安排，在12年融资期结束时，中信澳大利亚（波特兰）公司可通过期权安排获得该项目资产银团的股权参与，并成为该项目10%股权的合法持有人。波特兰铝厂的资产。

（4)项目财务经理。

图 9-2 中的 Bankers Trust Australia Ltd（“BT 银行”）在有限追索权杠杆租赁融资结构的四个方面发挥了重要作用： 一是作为 CITIC Corporation 的子公司融资顾问，负责组织这个极其困难的项目融资结构被称为澳大利亚最复杂的；二是在融资结构中担任杠杆租赁管理人的角色，代表股权资本参与银团，处理所有相关的特殊合伙结构和项目。代理的日常运作；三是担任项目债务参与银团的主要负责人；四是分别参与参股银团和参股银团，承担贷款银行角色。

3)融资模型中的信用担保结构

除了上述在杠杆租赁融资中发挥重要作用的方面外，图 8-2 中中信股份与中信澳大利亚共同形成的信用担保结构也发挥着至关重要的作用。

作为有限追索权项目融资，项目投资方（本案为中信集团和100%控股的中信澳洲）承担的债务义务和所提供的信贷支持体现在三个方面：

一是“自提自付”形式的市场安排。中信澳洲与中信澳洲（波特兰）签订合同及融资期限

同一份以“货到付款”形式的长期产品采购协议，保证以国际市场价格采购中信澳大利亚（波特兰）公司生产的所有项目产品滨海电厂项目融资风险控制案例分析，降低了项目贷款银团的市场风险。

但由于1986年成立的中信澳大利亚公司与中信澳大利亚（波特兰）公司一样是一种“空壳公司”，贷款银行要求中信公司对待中信澳大利亚公司和中信澳大利亚（波特兰）公司。由之间的“取货和付款”协议保证。

二是“项目竣工保障”和“项目资金短缺保障”。中信集团将固定金额（占项目融资总额的10%）以美元作为保证金存入境外一流国际银行，作为项目竣工担保和资金短缺担保的准备金。当项目建设成本超支，项目现金流短缺时，项目融资管理人可按一定程序使用保证金。但是，此保证是有限的，仅限于保证存款的本金和利息。事实上，由于项目运行良好，保证金从未被动使用，并于1990年通过与银行谈判释放。

三是中信对该项目的股权投资。中信集团以项目建设总金额约4%的比例购买了特殊合伙结构发行的无担保零息债券，成为中信集团在该项目中的实际股权资本投资者。投资金额虽小，但作为顶级投资者的实际投资，在银团中能起到很好的心理作用。

3.融资结构简述

（1)虽然中信集团在投资波特兰铝厂时已经确定了该项目的投资结构，但由于该项目采用非公司形式的合资结构，中信集团在投资决策时做出了投资决策。可以单独安排项目融资。

（2)电解铝项目属于资本密集型项目，根据澳大利亚相关税法，可享受相当数量的税收减免，如固定资产加速折旧、投资抵扣等。 ，在项目投资初期，中信澳大利亚有限公司刚刚成立，没有其他营业收入，无法充分利用每年可享受的税收减免和税收损失；即使未使用的税收损失在每一年都可以结转以后的年份，从货币时间价值的角度来看，这些税收减免和税收损失能够尽快利用，也可以提高项目投资者的投资效率；进一步，如果税收减税和税收损失可用于偿还债务，还可以减轻项目前期的现金流负担，提高项目的经济实力和抗风险能力。

基于此考虑，中信集团选择了杠杆租赁的融资模式，充分利用了该模式的特点，可以吸收减税和税收损失，减轻项目的直接债务负担，提高企业的综合经济效益。投资。

（3)项目融资结构复杂，给融资结构的修改和后期的再融资带来诸多不便。由于杠杆租赁融资结构中税收减免和税损的大量使用和转移，架构设计不仅需要各个贷款银行之间达成一致，还需要税务部门的批准。税务部门，这个过程的交易成本很高，因此，在大多数情况下，这种复杂的融资结构只适用于大型或超大型项目的融资实践。

项目融资案例2

1.项目背景

EuroDisney 位于法国首都巴黎的郊区，是 1980 年代后期计划的一个广为人知且备受争议的项目。一方面，美国文化与欧洲文化传统的冲突使得该项目经常成为新闻媒体的目标；

但从项目融资的角度来看，欧洲迪士尼项目颇具创意和典型。首先，欧洲迪士尼完全不同于传统的项目融资工作领域，即资源型和能源型工业项目、大型基础设施项目等，其项目边界和项目经济强度的确定要多得多。比工业和基础设施项目复杂。因此，其融资结构走出传统的项目融资模式已成为必然的发展结果；其次，作为项目的发起人，美国迪士尼公司滨海电厂项目融资风险控制案例分析，欧洲迪士尼乐园项目融资是一个非常成功的结构，

2.项目融资结构

1)欧洲迪士尼项目投资结构

1987年3月，美国迪士尼公司与法国政府原则上签署协议，在法国巴黎郊区建设欧洲迪士尼乐园。

法国农业信贷银行被任命为项目融资财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计和组织。美国迪士尼公司对结构设计提出了三项具体要求：

(1)融资结构必须保证能够筹集到项目所需的资金；(2)项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；(3)项目发起人必须获得超过“市场平均”水平的运营自主权。

美国迪斯尼公司的第一个目标要求从一开始就没有被法国农业信贷银行认为是一个重要问题。然而，它的第二个和第三个目标要求对项目融资结构的设计是一个重大挑战。首先，欧洲迪士尼乐园项目是一个极其复杂的项目。其发展时间长达20年。在2000公顷的土地上，不仅将开发迪士尼乐园，还将开发酒店、写字楼、住宅公寓、高尔夫球场等。体育场馆、度假村等设施与传统的项目融资结构不同，项目边界（如项目产品、生产、原材料供应等）没有明确界定，与项目开发相关的各种参数和变量相对宽泛，不. 具体来说，在这样的条件下，无论从融资结构的复杂性，还是从成本控制的角度，都可以实现低于“市场平均成本”的项目融资。其次，由于美国迪士尼公司与法国政府签订的原则协议规定，欧洲迪士尼项目的多数股权必须掌握在欧共体居民手中，这限制了美国迪士尼公司的股权比例。项目的投资，也增加了项目的变现。它要求难以获得高于“平均市场成本”的经营自主权目标。无论是从融资结构的复杂性，还是从成本控制的角度来看。其次，由于美国迪士尼公司与法国政府签订的原则协议规定，欧洲迪士尼项目的多数股权必须掌握在欧共体居民手中，这限制了美国迪士尼公司的股权比例。项目的投资，也增加了项目的变现。它要求难以获得高于“平均市场成本”的经营自主权目标。无论是从融资结构的复杂性，还是从成本控制的角度来看。其次，由于美国迪士尼公司与法国政府签订的原则协议规定，欧洲迪士尼项目的多数股权必须掌握在欧共体居民手中，这限制了美国迪士尼公司的股权比例。项目的投资，也增加了项目的变现。它要求难以获得高于“平均市场成本”的经营自主权目标。限制了美国迪士尼公司在该项目中的股权资本投资比例，也增加了该项目的变现率。它要求难以获得高于“平均市场成本”的经营自主权目标。限制了美国迪士尼公司在该项目中的股权资本投资比例，也增加了该项目的变现率。它要求难以获得高于“平均市场成本”的经营自主权目标。

法国农业信贷银行通过建立项目现金流模型，以20年的欧洲迪士尼乐园及其周边房地产项目开发为输入变量，以项目税费、利息成本、投资者收益等产出变量为产出变量，评价项目。制定详细的现金流分析和风险分析。在对大量方案进行筛选和比较的基础上，最终确定了迪士尼拟采用的项目投资结构。

Euro Disney 项目的投资结构由两部分组成（见图 9 - 3)：Euro Disneyland SNC 和 Euro Disneyland SCA）

EuroDisney Finance 旨在有效利用该项目的税收优势。欧洲迪士尼项目与所有采用项目融资方式安排资金的大型工程项目一样，由于前期投入巨大带来的高额利息成本，以及资产折旧、投资优惠等带来的税收损失. 项目内部有效消化；此外，由于这些高额折旧和利息成本的存在，项目前期无法产生会计利润，无法对外部投资者形成吸引力。

为了有效利用这些税收损失，降低项目的综合资金成本，欧洲迪士尼项目的投资结构部分采用了类似于杠杆租赁融资结构的税收租赁模式。EuroDisney Finance 使用的 SNC 结构近似于我们项目投资结构中描述的普通合伙结构。SNC 结构中的投资者（合作伙伴）可以直接分享与其投资成比例的项目税收损失（或利润），并与其他收入来源合并征税。在项目融资结构中，欧洲迪士尼金融将拥有迪士尼乐园资产，并根据一项为期 20 年的杠杆租赁协议将资产出租给欧洲迪士尼运营公司。据预测，在项目的前 10 年，该项目将因利息成本和资产折旧而产生高额税收损失，这些税收损失将由 SNC 投资结构中的合作伙伴分担。在为期 20 年的融资租赁协议终止时，欧洲迪士尼运营公司将以账面价值（完全折旧价值）从 SNC 结构中回购该项目。SNC 结构被解散。

扩展：项目融资协议模板

甲方（政府主体）：

乙方（社会资本主体）：