中国南车独立财务顾问(2015年03月23日)(组图)

时间：2022-10-02 11:01:36来源：网络整理

企业社会责任独立财务顾问

A股股票代码：601766 股票简称：中国南车上市地点：上海证券交易所

H股股票代码：01766 股票简称：企业社会责任上市地点：香港联合交易所有限公司

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中国南方机车股份有限公司与中国北方机车股份有限公司合并实施情况报告

合并双方

中国南方机车股份有限公司中国北方机车股份有限公司

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企业社会责任独立财务顾问

2015 年 5 月

陈述

中国南车及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

中国北车及其控股股东中国北车集团已出具承诺书，及时向中国南车提供本次合并的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给企业社会责任或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东中国南车集团已出具承诺书中国北车股份有限公司2013年报，及时向中国南车提供本次合并的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给北车或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

合并完成后，合并后的新公司对新公司的经营收入变动负责；投资者应自行承担因合并而引起的投资风险。

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投资者如对本报告有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告中中国北车股份有限公司2013年报，除非另有说明，下列词语或缩写具有以下特定含义：

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第一节合并计划

南车与中国北车按照“坚持平等合并、着眼未来、共同发展、坚持精心谋划、稳步推进、规范运作”的合并原则，在技术上采用了吸收合并中国的方式。中国北车，即中国南车向全体中国北车A股交易所股东发行中国南车A股，向全体中国北车H股交易所股东发行中国南车H股，拟发行的A股将申请在上海证券交易所上市. 拟H股将在香港联交所上市，中国北车的A股和H股将相应注销。合并后，新公司将同时继承和承担全部资产、负债、业务、人员、合同、

本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股南车A股可换取1.10股南车拟发行的南车A股。南车H股可兑换1.10股南车H股拟发行。上述换股比例由合并各方以第一次董事会决议公告前20个交易日相关股票的平均交易价格为市场参考价，综合考虑历史股价、经营业绩、市场价值等因素，经公平协商。要看。具体而言，南车A股和H股市场参考价分别为5.63元/股和7.32元/股；南车A股、H股市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据这些参考价格，结合前述换股比例，确定南车A股换股价格和H股换股价格分别为5.63元/股和7.@ >32港元/股，中国北车A股和H股交易价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。